却说周义伪装成赵王入朝之后，为防止走漏风声，刘如意一直大门不出，二门不迈，只盼着周义和母后早日归来。周昌在信中曾恳求惠帝让戚夫人和爱子一同返赵。刘如意只要能与妈妈在一起生活，他愿意假戏真做，将赵王之位让给周义。他觉得每天提心吊胆地生活，还不如隐姓埋名，与妈妈回归乡下，共享天伦之乐。
这天，王府的老仆人周德忽然归来，他本来陪护周义一同入朝，周义被惠帝接走之后，他一直住在周昌府上。周义和戚夫人被害之后，周侯爷一气病倒，他想到刘如意还在赵王府上，万一让吕太后知道在劫难逃！自己偷梁换柱让爱子顶包，轻则处死重则灭族！他让老仆人周德骑上自己的战马，日夜兼程回赵王府报信！
刘如意听说母后遇害，还被吕后做成人彘，只气得浑身发抖头晕目昡！他仿佛一下子失去了知觉，身子摇摇晃晃地向后便倒。
周德急忙上前扶住，使劲掐他的人中，刘如意这才醒转过来。周德无心述说事情的经过，只催刘如意赶快收拾行李逃命。刘如意不敢迟疑，草草捡了些下人的衣物，捆成个小包袱，然后跟着周德出了王府。其实周德也不知道带着如意朝哪里跑为好，只捡一些偏僻少人的小路往前走，心中全没有一点目标。他们一面不停地走着，一边听周德断断续续地述说周义、戚夫人遭难的始未。周德的叙述充满着凄惨悲凉，刘如意听得心中滴血，他一面流泪一面悄悄地攥紧了拳头。
漫无目的的颠波，一路饱尝风餐露宿，担惊受怕之苦，主仆二人走着走着，不知不觉来到南通狼山脚下。周德忽然想起老主人周昌的好友路不平先生不是隐居在狼山的松云深处吗？反正是走投无路，不妨去碰碰运气，于是一路打听，翻山越岭总算找到了路不平的“紫琅草堂”。
路不平本是江苏如皋人，与周昌有过八拜之交，他曾在汉初做过韩信的护卫，立下不少汗马功劳。刘邦登位以后，吕后疑心重重，大杀功臣，路不平及时抽身，托病辞官，隐居到云雾苍茫的狼山深处。见高祖的爱子不期而至，他大为惊讶，待听说了戚夫人的不幸，他不禁老泪纵横。他热心地留下了主仆二人，并表示会竭尽全力保护他们。
刘如意总算有了个栖身之处，在深山中过着“不知今夕何夕”的日子。刘如意生得眉清目秀，器宇轩昂，只可惜深山寂寞，无处展示风采，每日闲着便跟随周德上山打柴，更多的时间则是一个人游荡在奇峻诱人的山野中，与古松奇石为伴。
一天清晨，刘如意早早起了床，在晓雾迷朦的山野中闲荡，无意中发现远处的石崖上有个人影飞跃翻腾，身手敏捷，宛如飞鸟野猿。刘如意大生好奇之心，悄悄过去一看，那人竟是“紫琅草堂”年逾花甲的主人路不平先生，只见他先是打拳踢腿，接着又舞剑弄枪，一招一式，虎虎生风，直看得刘如意眼花缭乱，心中暗暗称奇，看着看着，刘如意暗生奇想，决定跟着路老先生学好武艺，将来好为妈妈报仇雪恨！自己是高祖爱子，明的提出学武报仇，恐怕路老先生不会答应，谋反毕竟是死罪！可既然已找到了他的练武之地，那就偷偷地跟着学吧！
主意打定，刘如意便每天天不亮就起身，蹑手蹑脚地摸到石崖不远的一个隐蔽处，偷看路老先生练武，一举一动，暗暗记在心中，然后找一个僻静的地方，仿照路老先生的动作，比手划脚，先练了一段时间拳脚，后来又折一段松枝作剑，演习剑术，拿来碎石当镖，练习暗器，时间一长，竟也练得有些模样了。
有一天路不平有事外出，刘如意趁机溜到石崖上，从一个小草棚里搬出兵器，真刀实剑地演练起来。他一点一劈，舞动得正酣时，不知路不平已来到近前，见他一招一式，居然也有点象模象样了，路不平大为惊诧，便隐在一块大石块后面察看。练完剑，刘如意又随地拾起几枚石子，猛地向百步之外的一棵树掷出一颗，飓地一声，一只松鼠应声落地，路不平不由得失声叫好。刘如意这才察觉旁边有人，忙循声寻来，见是路老先生，脸“刷”地一下羞红了。追问之下，他原原本本道出了自己学武的目的和经过，路老先生不但没责怪她，还对他小小年纪有为母报仇的志气大大称赞一番，并正式收下他做徒弟。其实路不平一直想为淮阴侯韩信报仇呢！
刘如意勤学苦练，又有极高的悟性，仅花了一年时间，就尽得路不平的真传。为了进一步提高武艺，路老先生又介绍他到如皋定慧寺寻访输不起法师拜师学艺。
刘如意背上简单的行装，只身告别了“紫琅草堂”，一路跋涉，向如皋进发。在如皋的定慧寺里，刘如意找到输不起法师。这悟因法师俗姓嬴，本是秦始皇嬴政的孙子，秦二世大杀宗室之时，他的家族遭到毁灭，幼小的他侥幸逃生，被一游方老僧收留，带到如皋定慧寺出家。因为他姓嬴，老僧以为是赢，反其道改姓为输，名不起。输不起在定慧寺练就了一身绝世武功，本想为“反汉复秦”打下基础，可眼看着汉皇朝日益稳固，秦皇朝不得人心！输不起缺少施展才华的时机，心意越来越冷。
就在这时，胸怀深仇大恨的刘如意投到门下，输不起法师顿觉眼前闪出一道希望之光，他很爽快地收下了这个眉清目秀的男孩，决心把自己的武艺全部传授给他。刘如意不可能反汉复秦，不过能替天行道为母报仇也是好事！输不起先在寺内辟一静室，让刘如意在里面日夜打坐，摒除一切杂念，直练到心如止水物我两忘，体内真气与天地之气合而为一，源源不断。接着，又将毕生揣摩出的绝技“摄神运气法”，尽数传授给他。“摄神运气法”乃是以自己的意念为武器，随意运气，心至气至，使出看似轻柔的一招，威力却是无比，十丈以外的树叶都能被功力震得纷纷坠落。
两年时间在苦练之中过去了，刘如意已长成玉树临风的英俊小伙，一身绝技更是了得，不但能飞行树梢绝壁，而且能心到功至，转瞬间闪出令人防不胜防的数十劲招。输不起法师认为他的功夫已到了炉火纯青的地步，可以出师完成夙愿了，于是将一把珍藏多年的宝剑交给他，并叮嘱说：“绝技在身，除报仇雪恨外，不得恃强凌弱，功成立即身退！”
说到复仇之事，输不起法师还说了两句偈语：“快如风，疾如电！”刘如意牢记在心，拜别师傅出门去了。
