宁平主要是平原地带，等到祖茂率领大军与陈到回合，宁平城内的汝南黄巾自然也发现了有敌军来袭，迅速关闭城门，集合到城墙上防守。
派出一将骑着战马快速靠近宁平城墙，以迅雷不及掩耳之势向城头射出一封劝降信，也不管宁平城内的黄巾贼寇有没有人能够看懂。祖茂把样子戏做足了，避免别人说他不宣而战！
前戏已经做好，祖茂在来的路上也已经做了攻城的准备，攻城的士卒已经选择好，一排排云梯和冲车都已就位，整整齐齐的罗列在祖茂大军阵前，此时陈到也在祖茂的吩咐下，率领骑兵撒开斥候大网，防止有其他汝南黄巾突袭祖茂大军。
随着阵前的敢死队开始前进，祖茂军中的弓弩手也渐渐靠近宁平县城。第一波冲锋的士卒已经临近宁平城一百五十步，祖茂大军中的弩箭蓄势待发，随后冲天而起，直接将毫无防备的平宁城上的黄巾弓箭手射了个穿透。
任凭汝南黄巾作战经验再丰富，也不会想到祖茂大军中竟然有成建制的弩兵。祖茂军中的弩兵在一百八十步的地方动手，而在弩兵之前，祖茂却安置这弓箭手做掩护，弩箭从弓箭手背后发出，自然就打了黄巾射手一个措手不及。
祖茂大军中的冲锋部队趁着城墙上的黄巾射手人数骤减，箭矢无法形成有效的攻击，就立刻开始发起冲锋。
等城墙上的黄巾射手重新替补完毕，这群敢死队人员已经跑到了宁平县城的护城河前。迅速将一块块竹筏、木板、沙袋集中丢置到护城河里，填河筑桥，以最快的速度做出几条能供大军通过的桥梁。
等到填河搭桥的使命完成后，这群敢死队又迅速举起盾牌，连成一片，面对城墙上的敌人，有条不紊的开始撤退。
此时弩兵又在城墙上的弓箭手射不到的距离，释放他们手中的弩箭，用此掩护敢死队的弟兄撤退。
第一波敢死队在撤离，第二波敢死队又继续接上，趁着己方弩兵压制敌方城墙上弓箭手火力的契机，迅速填埋出新的可以供人行走的桥梁。
此时第三波敢死队也紧接着跟上，这是真正意义上的第一波蚁附攻城的敢死队。三五人一伙扛着云梯直接向前冲锋，一个个腰间都系着大刀和木盾。大刀用来杀敌上墙，木盾来抵御烧沸的热水、热油、金汁和城墙上扔下来的滚木礌石，还有流矢。
弩兵留在一百五十步的地方搭箭上弦，准备一齐释放第三波箭矢。弓箭手则跟着冲锋的部队继续挺近，与此同时也有一群盾兵互在弓箭手身边，等走到距离城墙九十步左右的地方，弓箭手就会停下，准备射箭，与弩兵一起压制敌军城墙上的火力。
此战虽是祖茂大军第一次正式攻城，但这类演习祖茂已经预演过好几次。因此弩兵，敢死队和弓箭手之间的配合还算不错，并没有出现太大的疏漏。
而汝南黄巾也准备不足，本身就没有多少弓箭手，弓箭手的能力又参差不齐，自从第一次被祖茂麾下的弩兵奇袭，就一直被祖茂大军的远程火力给压制住了。
如此一来其他城墙上的汝南黄巾也没有多少露头的机会，只能躲在女墙后面，烧热油、沸水，扔为数不多雷石滚木。看到祖茂军中的士兵将云梯搭在城墙上，就伸出长枪，胡乱的朝城墙下捅几枪。
很显然，这种反抗微乎其微。
城墙上的弓箭手没能威胁到祖茂大军冲锋的士卒，不多的热油、沸水和雷石滚木又对蚁附攻城的士卒伤害甚少，等到祖茂军中士卒冲上城墙，等到冲车撞开宁平城门，此番战局已经定型。
此次祖茂大军采取为三缺一的攻城策略，宁平城内几千汝南黄巾见大势已去，自然从另一门中溃散逃亡，作鸟兽散。
这么一来原本真正作战的黄巾将士也信心全无，只好跪地投降，免于一死。
而落荒而逃的黄巾士卒也正如下怀，陈到在布置好斥候之后，就折返回来，埋伏了缺口不远处，只等宁平城内黄巾由此门中逃出，在半道上截留他们。
陈到手中有一千人马，其中两百骑兵，以两百骑兵冲散溃败之军，简直是轻而易举，而其余步兵中不但有弓箭手还有刀盾兵，另外枪兵组成战阵，威力也不可小觑，如此部队形成包围圈，汝南黄巾上天入地无处遁形！
平宁城内的汝南黄巾就这样被连消带打，逐步分割，团团包围，消灭干净。
汝南黄巾不愧是三国发家必备良品，不但为祖茂贡献了大量钱财人口，粮草军备，还为祖茂背了黑锅。
豫州之中人口最多的是汝南郡，有两百多万人，其次就是陈国，一百四五十万人，而沛国的土地面积比陈国大，但总人口却不足陈国的五分之一。
沛国和陈国一样都是平原地区，但沛国却有水患，另外陈国接壤汝南、颍川等大汉的经济、政治、文化中心，自身经济文化也就比较发达，百姓相对比较富足，更容易养活小孩。
沛国人口规模限制了祖茂的发展，但沛国却有足够的土地，只要人口迁过来，劳力充裕，就能变成一个粮仓，成为一个极好的兵粮基地。
陈国一共九县，因此平均算下来每个县都有十六七万人。
原本祖茂北上支援刘宠，是为了收编汝南黄巾而来，每一部汝南黄巾除了有万余精壮劳力，还有数万老弱病残。倘若将所有汝南黄巾统统吃下，那就有二三十万人口，接近如今沛国的总人数。
但自从祖茂从汝南黄巾手下拿下平宁县城后才发现，自己的眼光实在是太狭窄了。一个平宁县城内就有七八万人口，倘若将平宁县内所有的百姓迁到沛国，那恐怕会增长十几万人吧！如果将此时陈国大部分被黄巾军占领的城池统统攻下，那自己又会发展壮大到什么地步！
击退汝南黄巾后，刘宠要问祖茂治下百姓去哪了？
祖茂可以毫不客气的将黑锅甩给汝南黄巾：“老百姓不都被汝南黄巾给祸害了吗？你问我有什么用！”
