公元954年三月十一日，周世宗柴荣亲自率军由汴梁出发，行军途中，禁军将领赵晁派人向周世宗进言，劝阻亲征。周世宗大怒，将其囚禁，这说明后周军内部并不稳定，不少将领存在畏战、避战情绪。而此时，北汉军则已乘胜逼近潞州城。北汉主刘崇并不知道周世宗柴荣敢亲自出征，初战告捷令其轻敌急进，竟绕过潞州不攻，挥军直指后周国都汴梁（今河南开封）。
三月十九日，两军的前哨部队在高平（今山西晋城）猝然遭遇。经过试探交锋，北汉军退至巴公原列阵。巴公原是一个开阔的平原，非常适合大兵团会战。北汉军列出一字长蛇阵，刘崇亲自率领中军，大将张元徽率部居东，契丹骑兵则在杨衮的率领下居西，军容极盛。
杨衮是辽朝大将，燕云人，契丹名耶律敌禄，随耶律德光南征时被耶律德光赐名耶律敌禄。北汉和后周作战的时候，曾经驰援北汉。
杨家将的先人火山王杨衮字君爱，由北汉宋初时的杨信演变而来。金刀杨会之子，是大宋杨家将的先人，金刀令公杨继业之父。杨信是五代时麟州新秦的地方豪强，以武力称雄于一方。后晋天福七年（942年），河东步军都指挥使刘崇为麟州刺史时，杨信命长子杨业（时名杨重贵）追随左右。
后周军由于前锋推进过快，河阳节度使刘词率领的后军尚未跟进。面对敌重我寡的局面，后周军将士颇感畏惧。不过周世宗柴荣十分镇定，他也命令后周军列成三阵与北汉军对峙，白重赞统率左军在西，樊爱能、何徽统率右军在东，向训、史彦超率领精骑在中间列阵，殿前都指挥使张永德率领禁军护卫皇帝。此外，周世宗还派李彦超（李彦超曾担任过泽州刺史，熟悉此地地形）率两千兵马埋伏在北汉军的后路，准备等北汉军败退时，伏击全歼。从这番布置来看，周世宗的军事素养颇高。而周世宗本人也全身披挂，跨马到阵前督战。双方都严阵以待，一场大战一触即发。
北汉主刘崇看到后周人马不多，认为不用契丹的人马也可以击败周军，他对手下的将领说：
“我用汉军就可以击败周军，哪用得着契丹人。今天不但要一举击败周国，还要让契丹人看看我们汉军的厉害。”
北汉的将领们也都表示同意。
大将杨衮在阵前观察了后周军的阵势和军容，对北汉主说：
“周军是强敌，不可贸然进攻。”
北汉主不以为然的说：
“机不可失，将军就不要再说了，且看我来破敌。”
杨衮乃五代名将，见刘崇如此轻敌，心知不妙，“默然不悦”。杨衮沉默了，他想我到看看你北汉怎么破敌。
当时东北风很大，突然又转为南风。北汉副枢密使王延嗣派司天监李义向北汉主进言，劝北汉主出击。枢密直学士王得中认为风势不利，不宜出击，北汉主不听，令左军张元徽率骑兵猛攻后周军右翼。张元徽乃北汉第一骁将，接到军令后，他即身先士卒，以四千名铁甲骑兵逆风而进，直扑周军右翼。
后周的右军主将樊爱能、何徽本来就有怯战心理，交战不久，看到北汉军来势很猛，抵挡不住，就率领骑兵率先逃走。后周右军被击溃，有上千步兵解甲投降。
沧海横流，方显英雄本色。危急时刻，周世宗亲自率领左右的亲兵冒着矢石出阵督战。
这大大鼓舞了后周军士气，稍稍稳住了阵脚，但形势依然非常危急。
后来的宋太祖赵匡胤此时为禁军骑兵将领，见形势危急，乃大呼：
“主公不怕危险，带头冲锋，我们还怕什么？冲啊！”
赵匡胤又对另一禁军将领张永德说：
“你们军中有很多善于射箭的人，请你率领他们占据高坡为左翼，我引兵为右翼，我们同时出击。国家安危，在此一举！”
张永德同意，两人各率领两千人马随周世宗出击。赵匡胤身先士卒，迎敌血战，主将奋勇，士卒更是拼死力战，无不以一当百，北汉兵抵挡不住。内殿直马仁禹也激励同伴进击，他自己跃马猛射，连毙数十敌军，后周军的士气更加高涨。殿前右番行首马全义也率领部下几百骑兵向前猛攻。
北汉主知道周世宗亲自出战，命人嘉奖张元徽，催促张元徽乘胜进攻。张元徽前进，战马被射倒，被后周军斩杀。北汉骁将张元徽被阵斩，汉军士气低落。
后周军乘着越来越大的南风，猛烈进攻，北汉军大败。
虽然北汉主亲自挥舞旗帜，但是也制止不住北汉军的溃败。
杨衮看到后周军如此骁勇，不敢救援，又恨北汉主不听他的劝告，先率领契丹骑兵撤退了。
从战场上溃败的后周大将樊爱能、何徽率领溃军一路抢劫辎重，散布谣言，并且企图阻止后军刘词的前进。
刘词不听，率军前进，在黄昏时与前军会合，当时北汉兵尚有兵万余人，隔山涧布阵，企图抵抗。后周军得到增援，又发起猛攻，北汉军崩溃了，王延嗣被杀，后周军一路追杀到高平，北汉兵僵尸布满山谷，丢弃的军资器械到处都是，另有数千北汉兵投降。北汉主仅仅率领百余骑兵狼狈脱逃。高平大战，后周军取得全胜。
后周取得了高平之战的决定性胜利。唯一遗憾的是设伏的李彦超见到樊、何两将的败军，误信了全军溃败的消息，撤离了设伏地点，使刘崇的败军得以逃回太原。
战役结束，周世宗柴荣不仅奖赏了有功将士，更从严惩处了作战不力的将校，杀樊爱能、何徽等70余人，“由是骄将堕兵，无不知惧”。有效地整顿了军纪，大大提高了战斗力，随后的北伐取得节节胜利，一直打到太原城下，太原城的高大坚固，加上后周军队纪律的败坏使战局进展缓慢，后来契丹军队赶到和久雨致士卒疲病不得不撤军南返。
在高平战役中，赵匡胤崭露头角，周世宗一战稳定了局面，使新立的后周朝廷转危为安。诛杀宿将樊爱能、何徽大大打击了五代以来骄兵悍将的气焰，树立了自己在军队中绝对权威。
周世宗回到开封，开始整顿纪纲，亲揽大权，痛定思痛下决心整顿军队。对群臣说，兵贵精不贵多，一百农民还不够养一个甲士，竭农民的脂膏养老弱无用的兵丁，如何使得。他下令检阅禁军，留用精锐，斥退老弱，又募天下壮士到京城，令赵匡胤考较武艺，选取优异，成立特精军队，称为殿前诸班。全国步骑诸军，令将帅照禁军例挑选。通过整顿，禁卫军成为一支威震邻国无比强大的军队。赵匡胤升为殿前都虞侯，张永德出任殿前都指挥使。从此士卒精强，历朝莫比，征伐四方，所向克捷，周军的强大精锐为以后比较顺利的统一南方诸国奠定了基础。
公元955年四月，周世宗柴荣极为诚恳地专门下诏要求群臣尽量上书言事，还点名让20多名翰林学士都写两篇文章：《为君难为臣不易论》和《平边策》。
其中枢密使王朴写得最好。
王朴，字文伯，东平（今山东东平）人。生于唐天祐二年（906），卒于五代后周显德六年（959）；五代后汉乾祐三年（950）状元。
王朴的《平边策》展现了他的政治、军事才能。
《平边策》大意说：要用兵首先要改善政治，“民心既归，天意必从”。用兵之道，先取其易，因此，宜先取南唐国江北诸州，既得江北，再取江南。得江南，岭南巴蜀自然畏威来降。南方既定，燕地（石晋所割诸州）必望风内附，如辽兵据守，出师攻取，并不困难，因为民众是汉族人。只有北汉一国，与周为世仇，决不肯归降，但高平败后，不敢再为边患，可留待最后，俟机一举消灭它。王朴的计划是想先平定南方，用南方厚雄的财赋，养北方强大的兵力，然后攻取幽燕，最后取得河东，完成统一大业。
在认真审读大臣的建议后，他欣然采纳了大臣王朴《平边策》中“先易后难，先南后北。”的主张，以此制定统一大计，付诸实践。
十一月一日，周世宗采纳了王朴的建议，攻取南唐。周世宗下诏后周军队南征，于是拜李谷为淮南道前军行营都部署兼知庐、寿等行府事，王彦超为副，率韩令坤等十二员大将伐南唐。
南唐（937年-975年），属于五代十国的十国之一，定都金陵，历时39年，有先主李昪、中主李璟和后主李煜三位帝王。南唐一朝，最盛时幅员35州，大约地跨今江西全省及安徽、江苏、福建和湖北、湖南等省的一部分。人口约500万。南唐三世，经济发达，文化繁荣，使得江淮地区在五代乱世中“比年丰稔，兵食有余”，为中国南方的经济开发作出了重大贡献。南唐也因此成为中国历史上重要的政权之一。
话说唐末天下大乱，藩镇割据。其中，杨吴（南吴）是江南较有实力的藩镇之一。吴国在杨隆演嗣位后，政治混乱，人心不稳。大将徐温通过权力斗争逐渐独掌吴国大权。海州人徐知诰，少孤流落，后来被徐温收为养子，并且借助徐温的势力掌握了吴国的政柄。徐知诰一方面对杨氏旧臣竭力怀柔，“高位重爵，推与宿旧”；另一方面则积极扶持自己的势力。大力招徕、奖拔北来士人。
南唐政权中著名的北方人士如韩熙载、常梦锡、马仁裕、王彦铸、高越、高远、江文蔚等，都于此时聚集起来。其次，江南一带的著名人士如宋齐丘、陈觉、查文徽、冯延巳、冯延鲁、边镐、游简言、何敬涂等，都是此时由徐知诰一手扶植起来。经过20年苦心经营，徐知诰不仅大大缓和了杨氏旧臣的敌对情绪，而且拉拢起支持他的北方人与江南人两大势力，所谓“羽翼大成，伸佐弥众”。终于在吴天祚三年（公元937年），徐知诰废黜吴帝杨溥，登上皇位，国号大齐，年号昪元。
938年，徐知诰改姓名为李昪，改金陵府为江宁府，以府治为宫，以城为都。以金陵为国都，以原来的杨吴都城扬州为东都，在金陵称帝，建国号为唐，史称南唐。
唐得国后，唐烈祖李昪以保境安民为其基本国策，休兵罢战，与邻国保持了较为平和的关系。同时结好契丹以牵制中原政权。江南地区于是保持了较长时期的hé píng，社会生产逐渐复苏并迅速发展。
公元943年，烈祖李昪驾崩，子李景（初名景通）继位，改名李璟（公元916～961）李璟，字伯玉，初名李景通，徐州（今江苏徐州）人，南唐烈祖李昪长子，母元敬皇后宋氏。李璟继位后，改年号为保大。尊奉其母宋氏为皇太后，妃钟氏为皇后。
李璟秉性庸懦，爱好文学，多才艺。他的词，感情真挚，风格清新，语言不事雕琢，“小楼吹彻玉笙寒”是流芳千古的名句。李璟重用了5个擅长文学和专事谄媚的大臣，他们是陈觉、冯延巳、冯延鲁、查文徽、魏岑。他们改变了烈祖保境安民的国策，先后趁闽国、楚国内乱之际，出兵攻打它们。并先后攻灭闽、楚两国。不过这也损伤了南唐的国力，南唐政权开始走向衰落。
