在襄樊之变前，很多人都把吕蒙忽视了，而在正史上吕蒙的实际才能甚至可能不亚于周瑜，他之所以最后能消灭关羽，是因为吕蒙本来就有这个能力。
吕蒙，字子明，汝南富陂人（今安徽阜南吕家岗）。早年吕蒙渡江南下依附于姐夫邓当，遂孙策作战，邓当死后，在张昭的推荐下吕蒙接替邓当职务，任别部司马。
孙策遇刺身亡后，孙权统领国家事务，他考虑到那些小将军兵员少而费用不足，打算将这些部队合并。吕蒙知道后暗中借贷，为将士们做了大红衣服和绑腿，等到检阅那一天，他的部队队列齐整威武，全军人人都能操演，孙权见了非常高兴，于是给他增添兵员。后吕蒙跟随孙权进讨丹杨，每战都立有功绩，被提升为平北都尉，兼任广德县县长。
建安十三年（208），孙权第三次讨伐黄祖，亲自领兵斩杀了黄祖水军都督陈就，战后论功，孙权认为：“这次战事的成功，起因于先击败了陈就。”于是任命吕蒙为横野中郎将，并赐钱千万。
同年曹操南下夺取荆州，孙刘联合与曹操在赤壁展开大战，并且取得了胜利，吕蒙追随周瑜、程普等人参与了这一战，并且随周瑜一起沿江而上进攻江陵，在江陵之战中，吕蒙提议周瑜率军救援在夷陵的甘宁，留下凌公绩迷惑曹仁，最终大破曹军，之后吕蒙因功被任命为偏将军，兼任寻阳令。
时吕蒙与成当、宋定、徐顾三人的军营离得很近。后三人去世，其子弟年幼，不能任事，孙权想把他们的部队都合并给吕蒙。吕蒙坚决推辞。他给孙权上书，指出徐顾等三人勤于职事，忠于国家，子弟虽然年纪小，但不能废黜。连续上书三次，孙权才听从他的意见。吕蒙又为三将的子弟请老师，精心辅导。
在江陵之战时，益州将领袭肃率军投诚，周瑜上表，请孙权把袭肃所部拨给吕蒙管辖，也遭到了吕蒙的拒绝。
鲁肃代替周瑜后，前往陆口，路过吕蒙军营。当时鲁肃有点轻视吕蒙，有人对鲁肃说：“吕将军功名日益显赫，不可用老眼光看他，您应当去拜访他。”于是鲁肃拜访吕蒙。饮酒正酣时，吕蒙问鲁肃说：“您身负重任，与关羽结邻，打算用什么计谋，来防备意外的变故呢？”鲁肃很不经意地回答说：“具体情况因时而定。”吕蒙说：“现在吴、蜀虽然联盟，然而关羽实为熊虎之将，岂可不预先订好计谋策略？”于是替鲁肃策划了五种应对方案。鲁肃于是离席走到吕蒙身边，拍着他的背说：“吕子明啊，我真没想到你的才干谋略竟能达到如此的水平。”于是前去拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结成朋友而别。
据《江表传》记载，当初，孙权对吕蒙和蒋钦说：“你俩现在一起执政的指挥官，应当多学习，对自己有好处。”吕蒙说：“在军中经常苦于军务繁忙，恐怕没有时间读书。”孙权说：“我难道是想让你当一个研究经书的博学之人吗？你只不过应该广泛浏览，懂得过去的经验教训罢了，你说军务繁忙，谁象我，再忙也不能比我忙呀，我小时侯读《诗》《书》《礼记》《左传》《国语》，只是不读《易》。一直到统帅江东以后读三史（即《史记》、《汉书》和《东观汉记》）、各家的兵书，自己觉得大有益处。像你们两人，脑筋好用，学了肯定有用，为什么不去做呢？应该赶快把《孙子》《六韬》《左传》《国语》及三史学习了。孔子言：‘终日不食，终夜不寝以思，无益，不如学也’。当年光武帝统帅兵马的时候还手不释卷，曹操也自称是老而好学，更何况是你们。”
吕蒙就开始学习，终日不卷，他所看的书，连老儒生都比不了。后来鲁肃提升官职，代替周瑜，过来找吕蒙谈话，鲁肃摸着吕蒙的背说：“我以前说老弟是一介武夫，只有勇力，但是到了现在，学识也如此渊博，已经不是以前吴的阿蒙啦。”吕蒙说：“士别三日当刮目相看，兄长这么说，可是不称职啊。兄长您现在代替公瑾（周瑜的字），已经很艰难了，又和关羽接壤，这个人年长而好学，读《左传》朗朗上口，而且非常有霸气！只是他太自负了，总是气势凌人，不把别人放在眼里，这是他最大的弱点。现在如果和他对垒，应该用单复阵，用我来对付他。”秘密的对鲁肃说了三条计策，鲁肃郑重的接受了，并且保密。
孙权经常叹道：“人一边长大，一边这么学习的，象吕蒙蒋钦这样的，没人比的上。已经是荣华富贵了，还能这么学习，轻视财富，好意气，德行兼备的人，来做国家的栋梁，那不是太好了么？”
孙权劝学的事情从《江表传》中可以看出可能较早，不过在鲁肃代替周瑜之前，吕蒙就已经显露锋芒，他先是被江东重臣张昭推荐代替自己死去的姐夫邓当担任别部司马，后更是被孙权看重，添加兵员，并且追随孙权征战，战功累累，为孙权推荐了大将甘宁，甚至击杀了黄祖的水军都督陈就，在江陵之战更是大放光彩，帮助周瑜击溃曹仁部队，救出甘宁。
然而吕蒙的表现还远远不止于此，在之后江东和曹操、刘备集团的作战，吕蒙还有着更为优异的发挥，毫不客气的说，综合各方面的实力来看，吕蒙在三国时代的评价应该是最顶级的，吕蒙从军事上、从谋略上综合来看，可以说他一点并不比诸葛亮、荀彧、周瑜等人差多少。
吕蒙在三国时代是一个非常非常可怕的人物，任何忽视他的人都将会付出惨重的代价。
