下邳境内，下相以北，还有三县，这三县是下邳的经济政治文化中心，分别是下邳县，良成县和司吾县。三县互为犄角，又处于河流下游冲积平原，既有利于骑兵冲锋，又适合水军作战。
良成和司吾分别处于沂水末端两侧，下邳则正处于泗水和沂水的交汇之处。这三城才是真正的易守难攻，又能相互支援，其局势类似荆州的襄阳和樊城，如今这三县却通通掌握了一人手里。
青州分支攻入下邳，卞喜和张闿先后战败慌忙逃回下邳。这两人的遭遇倒是引起了下邳三县内黄巾军的恐慌。
卞喜手中主要是骑兵，下邳三县又地处平原，卞喜来去自如，因此也不担心其他黄巾将领升起异心，吞并他卞喜的部队。卞喜毫无保留的将自己的遭遇和处境告知下邳三县内的黄巾将领，让他们自己做好准备。
而张闿却和卞喜不同，卞喜逃回下邳县城时是夜晚，黄巾将领也多在安睡，张闿却是在卞喜逃回下邳后的第二日白天才率部狼狈不堪的逃入下邳城内。
卞喜进入下邳的消息知道的人甚少，张闿却是在众目睽睽之下进入下邳。
此时张闿军中无论是兵马数量还是精神状态都不如卞喜部队。并且张闿因为逃走时极为慌忙，军中并无多少粮草和钱财，所以逃入下邳县城，极为困顿，只能寄人篱下。
这等处境对张闿来说自然极为危险的！张闿小心谨慎惶恐不安的度过了半日，虽然整个人困倦的不行，但还是强行打起精神，以防自己的兵马突然遭受其他黄巾军的偷袭。
等到夜幕降临，张闿不见下邳城内其他黄巾兵马有所异动，张闿反而出动兵马，趁机截取了一批下邳城内的钱财物资，又率众仓皇北逃，直奔东海。
张闿知道自己继续处于下邳必然会遭受吞并，而逃到东海才有一线生机。东海黄巾得知自己的遭遇，一时半会儿只会想从自己手里探取更多有用的信息，并不会直接对张闿施加武力，这样张闿就有机会逃入郯县，再次投靠陶谦。
陶谦这人张闿是了解的，此时陶谦的处境又不好。陶谦能够在郯县被黄巾军团团包围的情况下，还接受到了黄巾将领的投诚，这对陶谦来说自然是一件极有面子风光无限的事情。
张闿可以将公孙瓒派遣部下支援徐州的消息透露给陶谦和徐州世家豪强，从而让郯县军民得知公孙瓒来援徐州这一情况，这也能够激励、鼓舞、增强郯县军民守城的信心和士气。
如此一来，陶谦不但不会责怪张闿之前叛离，反而会重用张闿，与之前相比更是恩宠百倍。
张闿的偷袭和叛逃对下邳三县内的黄巾军来说，无论是士气还是信念都是一次不小的打击。
卞喜得知张闿劫掠下邳城内物资，又率众离开下邳的消息，心中也暗道不妙。卞喜虽然不是跟张闿同一类人，但既然张闿已经做出这种事情，下邳城内的其他黄巾将领，难免会对卞喜同样设想，是否会成为张闿第二？从而对卞喜有所防备，甚至刁难卞喜。
卞喜深知张闿给自己出了一道难题，而此时卞喜又没有工夫和精力应对这一切，公孙瓒部下即将大军压境兵临下邳城下，事到如今，卞喜也只能选择抽身离去，离开下邳。
张闿、卞喜先后撤离下邳，这两件事情自然在下邳城内引发了一些骚乱。黄巾军内管理散漫，从而导致黄巾军中你中有我我中又你，各部黄巾军都有其他黄巾将领暗藏的探子，下邳的事情自然也传回了良成、司吾二县。
如此一来，战败和惶恐的阴霾开始笼罩下邳三县。各部黄巾军人人自危，又害怕其他黄巾军有所行动，甚至对自己不利，所以大家都失去了对其他黄巾军将领的信任，这就导致了原本同气连枝、相互协防的三县黄巾军联盟从内部开始瓦解，逐渐形如散沙。
此时一个原本应当死去，后来躲藏于阴影之中的男人，不得不站了出来！
豫州黄巾大渠帅——彭脱！
彭脱是昔日黄巾起义之时，豫州黄巾的主要头领之一，是黄巾大渠帅波才的副手。豫州黄巾先是战胜了汉庭名将朱儁，又将皇甫嵩、朱儁两人的兵马围困在长社城内，进逼兖州。最终却被皇甫嵩一把大火烧灭了数十万大军，在皇甫嵩、朱儁、曹操的联合打击之下，豫州黄巾分崩离析。
波才率领残部逃亡至颍川阳翟，还是被追上，最终大军覆灭。彭脱率领残部逃往陈国，抵达西华之时，也被官兵追上，最终彭脱施展金蝉脱壳之计，率领了几名心腹在乱军中遁走，后来更是远赴他乡，来到青州，隐姓埋名，但在暗地里却指挥部下团结青州内的外地黄巾军。
青州多山地，不但粮食产出少，百姓容易铤而走险变为贼寇，而且黄巾军藏匿于青州之内，官兵也还很难花费大量人力物力，吃力不讨好的将黄巾贼寇剿灭。
而青州黄巾也不是黄巾主力，因此在黄巾起义失败，青州黄巾军暂时偃旗息鼓之后，青州当地官员，也只能对青州黄巾睁一只眼闭一只眼。
豫州、兖州、冀州的黄巾军相继被官兵覆灭，但其中却有不少将领苟延残喘逃出生天。一部分豫州黄巾遁入伏牛山，一部分兖州黄巾逃入泰山，一部分冀州黄巾隐没太行山，而剩下的人则大多逃到了青州。
青州本地就有黄巾军，而外来的黄巾军又不少，其中不乏有地位崇高的黄巾渠帅。一部分外乡黄巾被青州本地黄巾军吞并，而另一部分则团结自保，相互依偎。
彭脱心腹多是豫州黄巾渠帅，威望不差，因此也掌握了几部外乡黄巾，最后在彭脱的指示下，逐渐成为外乡黄巾中的话事人，掌控了外乡黄巾中的主要权利。
原本张闿、卞喜等外乡黄巾将领都团结在彭脱旗下，但此时彭脱见自己辛辛苦苦积蓄起来的力量即将分崩离析，彭脱自然不肯，只能走出阴影，正式暴露在阳光下，出来摇旗，稳定军心。
