公元前270年，起初，魏国人范睢随从中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说他能言善辩，私下赠给他金子及酒食。须贾以为范睢把魏国的秘密告诉了齐国，回国后便向魏国宰相魏齐告发。魏齐十分震怒，下令鞭打范睢，折断了肋骨，打脱了牙齿。范睢只好装死，被卷进竹席，抛到厕所，魏齐还派醉酒的宾客向他身上溺尿，以惩戒后人，不得妄言。范睢悄悄对看守说：“你放出我，我必有重谢。”看守于是去请示把席中死人扔掉，魏齐正喝醉了酒，便说：“可以。”范睢这才得以脱身。事后魏齐后悔，又派人去搜索范睢。魏国人郑安平把范睢藏匿起来，改换姓名叫张禄。
秦国任谒者之职的王稽出使魏国，范睢深夜前去求见。王稽把他暗中装上使车，一起带回国，推荐给秦王。秦王决定在离宫召见范睢。范睢假装不识道路走入宫中巷道。秦王乘轿舆前来，宦官怒声驱赶范睢说：“大王来了！”范睢故意胡说道：“秦国哪里有大王，秦国只有王太后和穰侯而已！”秦王略微听见了几句，便屏退左右随从，下跪请求说：“先生有什么指教我的？”范睢只说：“是的是的。”如此三次。秦王又说：“先生到底不愿对我赐教吗？”范睢才说：“我哪里敢呢！我是一个流亡在外的人，和大王没有什么交往，而想向您陈述的又都是纠正您失误的大事，关系到您骨肉亲人，我即使愿意一效愚忠却还不知大王的真心，所以大王三次下问我都不敢回答。我知道今天在您面前说出，明天就有处死的危险，但我还是不敢回避。死，是人人都无法免除的，如果我的死能对秦国有所裨益，就是我最大的愿望了。我只怕我被处死之后，天下的贤士都闭口不言，裹足不前，不再投奔秦国了。”秦王又下跪说：“先生您这是什么话啊！今天我能见到先生，是上天认为我混浊，为了保存秦国的祖业宗庙而把您赐给我的。无论事情大小，上及王太后，下至大臣，希望您都一一对我指教，不要再怀疑我的真心了！”范睢于是下拜，秦王也急忙回拜。范睢这才说道：“以秦国的强大，士卒的勇猛，对付各国，就好比用韩卢那样的猛犬去追击跛脚兔子。而秦国却坐守关外十五年，不敢派兵出击崤山以东，这是穰侯魏冉为秦国的谋划不忠心，但是大王您的方针也有所失误。”秦王跪着说：“我想知道错在何处！”但是左右随从有不少人在侧耳偷听，范睢不敢提及内政，便先说到外事，以看秦王兴趣的高低。他于是说：“穰侯越过韩国、魏国去进攻齐国的刚、寿两地，不是好计划。当年齐王向南进攻楚国，破军杀将，开辟千里土地，而最后齐国连一尺一寸领土也未能得到，难道是他不想要地吗？实在是因为地理形势无法占有。而各国看到齐国征战疲劳，便起兵攻打齐国，大破齐军，使齐国几乎灭亡。这个结局就是因为齐国攻打楚国而使好处落到韩、魏两国手中。现在大王不如采取远交而近攻的方针，得一寸地就是您大王的一寸，得一尺地就是您大王的一尺。魏国、韩国，位于中原，是天下的中枢。大王如果想称霸，必须接近中原之地控制天下枢纽，以威逼楚国、赵国，楚国强就收附赵国，赵国强则收附楚国，楚国、赵国一旦归附您，齐国就惊慌失措了。齐国再归附，韩国、魏国便是秦国掌中之物了。”秦王说：“好。”于是以范睢为客卿，与他商议军事。
公元前266年，秦国攻克魏国邢丘。秦王日益亲信范睢，使他掌权，范睢便趁机建议秦王道：“我在崤山之东居住时，只听说齐国有孟尝君，不知道有齐王；只听说秦国有王太后、穰侯魏冉，不知道有秦王。所谓独掌国权称作王，决定国家利害称作王，控制生杀大权称作王。现在王太后擅自专行，不顾大王；穰侯出使外国也不报告大王；华阳君、泾阳君处事决断，无所忌讳；高陵君自由进退，也不请示大王。有这四种权贵而国家想不危亡，是不可能的。在这四种权贵的威势之下，可以说秦国并没有王。穰侯魏冉派使者控制大王的外交重权，决断与各国事务，出使遍天下，征讨敌国，无人敢不听从。如果战胜了，他就把所获利益全部收归自己的封地陶邑；如果战败了，他就把百姓的怨愤推到国家身上。我还听说过，果实太多会压折树的枝干，枝干折断会损伤树根，封地过于强大会威胁到国家，大臣过于尊显会使君主卑微。当年淖齿管理齐国，用箭射齐王的大腿，抽去齐王的筋，把他吊在房梁上，过了一夜才折磨死。李兑统治赵国，把赵主父关在沙丘宫里，一百天后活活饿死。如今我看秦国四种权贵的所作所为，也正像淖齿、李兑一类。夏、商、周三代最后亡国的原因，都是因为君王把专权转授给臣下，自己纵酒行猎；被授权者嫉贤妒能，欺下瞒上，以售其奸。他们不为主子考虑，而君主也不觉察醒悟，所以失去了国家。现在秦国自有秩小官直至各个大官，再到大王您的左右随从，无一不是丞相魏冉的人。我看到大王您孤孤零零地在朝廷上，真为您万分担忧。恐怕您去世后，拥有秦国的将不是大王您的子孙了！”秦王听后深以为然，于是毅然废黜太后的专权，把穰侯魏冉、高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到关外去；任用范睢为丞相，封为应侯。
魏王派须贾出使秦国，应侯范睢身穿破衣、徒步前去见他。须贾惊奇地问他：“范叔你还是很好啊！”留下他用饭，又拿出一件丝棉袍送给他。范睢便为须贾驾车前去丞相府，说：“我先为你去向丞相通报。”很久未出，须贾感到奇怪，便问丞相府守门人，守门人回答说：“没有什么范叔，刚才进去的是我们丞相张先生。”须贾大惊失色，知道自己落入圈套，只好用膝盖匍匐跪行进去谢罪。应侯坐在上面，怒斥他说：“你之所以还能不死，是我念你赠送丝袍还有一丝照顾故人的旧情！”于是大设酒宴，招待各国宾客，令须贾坐在堂下，放一盘黑豆、碎草之类的喂马饲料让他吃，然后命令他回国告诉魏王：“快快砍下魏齐的头送来，不然，我就杀尽魏都大梁城的人！”须贾回国，把这番话告诉魏齐，魏齐只好逃奔赵国，藏匿在平原君赵胜家里。最后，走投无路的魏齐只好自杀。
