公元前288年，冬季，十月，秦王自称西帝，派使者建议齐王立为东帝，想约定两国共同进攻赵国。苏代从燕国前来，齐王便问他：“秦国派魏冉来劝我帝，你的意见如何？”苏代回答说：“我建议大王先予以接受，但暂时不称帝。秦王称帝后，天下如果不表示反对，大王再称帝，也不算晚。秦王称帝如果遭到天下指责，大王就不再称帝，趁势收买天下人心，这是个大资本。况且进攻赵国与进攻有夏桀恶名的宋国，哪个有利呢？现在大王不如暂时放弃帝号以使天下归心，然后发兵讨伐‘桀宋’，征服宋国后，楚国、赵国、魏国、卫国都会恐崐惧臣服。这样，我们名义上尊重秦国而让天下去憎恨它，正是齐国反卑为尊的计策。”齐王采纳了他的建议，只称帝两天便放弃了。
十二月，吕礼从齐国到秦国，秦王也去掉帝号，仍旧称王。
公元前286年，宋国发生雀鸟在城边生下鹞鹰的怪事，太史卜了一卦，说：“吉利。小而生大，必霸天下。”宋康王大喜，起兵灭掉滕国，攻占薛地，向东击败齐国，夺取五座城，向南战胜楚国，占地方圆三百里，向西打垮魏军，宋国一时成为可与齐国、魏国相匹敌的国家，宋康王对成就霸业更加自信。他想早日完成霸业，便射天鞭地，砍倒神坛后烧毁，以表示自己的声威可以镇慑鬼神。他在宫室中整夜饮酒，令室中的人齐声高呼万岁，大堂上的人闻声响应，堂下的人接着响应，门外的人又继续响应，以至于国中没有人敢不呼万岁。天下的人都咒骂他是“桀宋”。齐王趁机起兵征伐宋国，人民四下逃散，弃城不守。宋王只好逃往魏国，死于温地。
公元前285年，秦国派蒙武攻击齐国，夺取九座城。齐王灭掉宋国后十分骄傲，便向南侵入楚国，向西攻打赵、魏、韩国，想吞并东西二周，自立为天子。狐义正辞严地劝谏他，被斩首于檀台大路上。陈举直言不讳地劝止，被杀死在东门。
公元前284年，燕王调动全部兵力，以乐毅为上将军。秦国尉斯离率军队与韩、赵、魏联军也前来会合。赵王把相国大印授给乐毅，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵大军发动进攻。齐王集中国内全部人力进行抵御，双方在济水西岸大战。齐**队大败。
齐王出逃到卫国，卫国国君让出宫殿给他居住，向他称臣并供给日常用度。齐王却傲慢不逊，卫国人气愤地攻击他，齐王又出奔到邹、鲁国，仍旧面有骄色；邹、鲁两地闭门不纳，齐王又出奔莒地。楚国派淖齿率军前来救援齐王，被任命为齐相。淖齿却想与燕国瓜分齐国，于是抓住齐王数说他的罪过，在鼓里这个地方将齐王处死。
公元前222年，秦将王翦全部平定楚国长江以南的地区，降服百越的首领，设置了会稽郡。五月，秦国命令特许全国举行大规模的聚会宴饮。
当初，齐国的君王后贤惠有才干，使齐国能小心周到地侍奉秦国，对其他各诸侯国奉守信义。齐国东靠大海，不与秦国相邻。而那时秦国日夜不停地进攻韩、赵、魏、燕、楚等国，这五国分别忙于调兵自救，无暇他顾，所以齐王田建即位四十多年未遭逢过战乱。君王后即将去世时，告诫田建说：“群臣中可以任用的是某某。”田建说：“请让我把名字写下来。”君王后说：“好吧。”但等到齐王取来笔和木牍，准备记下她的话时，君王后却说：“我已经忘记了。”君王后去世后，后胜出任齐国的相国，他大量接受秦国为挑拨齐国君臣关系而施给他的金银财宝。而齐国的宾客进入秦国时，秦国又给以重金，使这些宾客回国后都反过来为秦国说话，劝说齐王去朝拜秦王，不必整治、修建用作攻战的防备设施，不要去援助那五个国家进攻秦国。秦国也即因此得以灭掉了五国。
齐王将要动身往咸阳朝拜秦王嬴政，齐国的雍门司马迎上前说：“齐国所以要设立国君，是为了国家，还是为了国君自己啊？”齐王说：“是为国家。”司马道：“既然是为了国家才设立君王，那您为什么还要离开自己的国家而到秦国去呢？”齐王于是下令掉转车头返回王宫。
即墨大夫闻讯进见齐王说：“齐国国土方圆数千里，军队数百万。现韩、赵、魏三国的官员都不愿接受秦国的统治，逃亡在阿城、甄城之间的有数百人。大王您将这些人收拢起来，交给他们百万之多的兵士，让他们去收复韩、赵、魏三国旧日的疆土，如此，就是秦国的临晋关也可以进入了。楚国鄢郢的官员们不愿受秦国驱使，逃匿在南城之下的有数百人。大王您将这些人聚集起来，交给他们百万人的军队，让他们去收复楚国原来的土地，如此，即便是武关也可以进入了。这样一来，齐国的威望得以树立，秦国则可被灭亡，这又岂只是保全自己的国家而已！”但是齐王不接受这一建议。
公元前221年，秦将王贲率军从燕国向南进攻齐国，突然攻入都城临淄，齐国国民中没有敢于抵抗的。秦国派人诱降齐王，约定封给他五百里的土地，齐王于是便投降了。但是秦国却将他迁移到共地，安置在松柏之间，最终被饿死。从公元前259年到公元前221年，齐国立国139年，至此灭亡。
齐国人埋怨君王田建不早参与诸侯国的合纵联盟，而却听信奸佞、宾客的意见，以致使国家遭到灭亡，故为此编歌谣说：“松树啊，柏树啊！使田建迁住共地饿死的，是宾客啊！”恨田建任用宾客不审慎考察。
