公元965年，按说此时的宋军可谓形势一片大好。可是这时候王全斌犯了一个大错。这个错误还不是滥杀，而是嫉妒和不满。因为孟昶犒劳刘廷让军的规格与王全斌军一样，而宋太祖下诏颁赏，两军也没有差别，这就引起了王全斌军的不满，认为自己先进cd的，怎能待遇一样呢？加上蜀人从中挑拨，王、刘两位主帅之间就闹得很不愉快。
宋太祖命令他们遇事要协同解决，至此，双方话说不到一块儿，就连一件小事都不能立即解决。其部将王继涛受命押孟昶至汴京，却乘机lè suǒ宫人、金帛，其军士酗酒持刀沿街抢劫商人的钱财。这时，朝廷为稳定巴蜀宋太祖下诏征发蜀兵前往开封，每人给一笔钱粮。王全斌等却有自己的小打算，想在这天府之国停留久一点，就不马上执行诏令。对部下则放纵不管，烧杀抢掠，蜀中军民极为愤怨，人人思乱。
曹彬多次请求班师，王全斌等人不听从。王全斌却“擅减其数”，于是激起了兵变。
不久，降军推举原蜀将全师雄为首领，号称“兴**”，应者云集，很快发展到10万余人。全师雄（？－966年），cd人。后蜀人。官至文州刺史。
王全斌派刘光绪前去招抚，刘光绪却“尽灭师雄之族，纳其爱女及橐装”。全师雄率军攻克彭州（今四川彭县），杀死都监李德荣，自称兴蜀大王，分兵占领灌口、新繁、青城等地，兵临cd城下。蜀地各方起兵响应，西川十六州兵变此起彼伏。
当时cd尚有二万多降兵，二月十九日，王全斌担心前后蜀王朝投降的士兵会制造动乱，于是把他们全部安置到徙置cd夹城中，到了现在，各将领都准备把这批投降的士兵全部屠杀。骑兵总监督官（马军都监）康延泽建议挑选老幼疾病七千人释放，其余的派遣军队护送北上，顺着长江而下，如果叛军前来攻击，再杀他们也不晚；可是各将领却不同意。于是，大屠杀开始，一共有二万七千多人在大屠杀中丧生。
王全斌向京求援，后刘光义（即刘廷让）、曹彬出击全师雄，两军交战于新繁，全师雄军多人解甲投诚。是年十二月，师雄奔投郫县，身上多处受创，退至灌口寨，王全斌破全师雄于灌口寨，擒其党羽二千人。乾德四年（966年）沿沱江东行，全师雄身上的箭伤发炎感染，病死金堂（今四川金堂西）。
面对如此严重的局势，王全斌措置不当，他派刘光绪率 700骑兵前去招抚，这位将军居然杀光全师雄的族人，还霸占了人家的女儿和家产。这就使得蜀军的反扑更为猛烈。
全师雄率军攻克彭州，杀死都监李德荣，cd10县皆起兵响应，全师华自号“兴蜀大王”，置僚属、署节帅，分兵占领灌口、新繁、青城等战略要地，屡战屡胜，很快兵临cd，邓、蜀、眉、雅、东川、果、遂、渝、合、资、简、昌、普、戎、荣、陵十七州纷纷响应，形势十分严峻。
王全斌向京乞援，后刘光义（即刘廷让）、曹彬出击全师雄，两军交战于新繁，全师雄军多人解甲投诚。
十二月，全师雄奔投郫县，身上多处受创，退至灌口寨，王全斌破全师雄于灌口寨，擒其党羽二千人。乾德四年（966年）沿沱江东行，全师雄身上的箭伤发炎感染，病死金堂（今四川金堂西）。
刘延让、曹彬等率领的宋军军纪严明，不滥杀无辜。经过刘、曹等人的努力，蜀乱花了两年多时间才逐渐平定。
征蜀大军回到了京城，宋太祖论功行赏，按罪惩罚。
而此前王全斌等人已经因为被投诉“夺民家子女玉帛不法等事”，被同时召还。经审问，王全斌等都承认了罪状，按律，“罪当大辟”。
宋太祖念他们立有大功，从宽处理，把王全斌贬为崇义军（今湖北随州）节度观察留后，崔彦进等人也受到类似处分。
当时诸将多取子女玉帛，曹彬行装中只有图书、衣服而已。宋太祖认为曹彬清介廉谨，授任为宣徽南院使、义成军节度使。
曹彬入宫朝见宋太祖，谢绝说：
“征西将士都被治罪，我单独受到赏赐，恐怕不能以示劝勉。”
宋太祖说：
“你立有大功，又不自我夸耀功劳，即使有点小错，王仁赡等哪里值得提呢？执行劝勉大臣效忠国家的常典，不必辞让。”
消灭后蜀后，赵匡胤曾经想攻打北汉。开宝元年（968）七月，北汉帝刘钧死，北汉内乱。赵匡胤认为有机可乘。
宋开宝二年(969)二月，宋太祖命曹彬、党进各领兵先赴太原，自率大军继后，亲征北汉。北汉刘继业、冯进珂二将得知宋太祖已至潞州，并派李继勋率前军赶往团柏谷，自知寡不敌众，仓皇奔还太原。三月，宋太祖至太原，征发当地民工数万人，修筑长墙包围太原，并筑长堤，引汾水灌城，多方进攻，长达3个多月，无法破城，当时天气酷热，宋军很多人患上破腹病，听到辽军出兵救援北汉的消息。宋军仓皇退兵。辽与北汉联军追击宋军，宋军大败而逃，弃下大量军事物资，为北汉所得。
宋灭后蜀后，曾通过南唐劝说南汉国主刘鋹臣附，遭到刘鋹拒绝。开宝三年（970）九月，宋朝派潘美、尹珂率湖南地方军队讨伐南汉。宋军自郴州（今湖南郴县）南下，连克贺州、昭州、桂州、连州。十二月，宋军进至韶州（今韶关），南汉十万大军以象阵为前锋，抗击宋军。宋军以强弩射象，大象中箭奔回，冲散南汉军，宋军遂攻占韶州。次年正月，宋军再克英州（今英德）、雄州（今河北雄县容城），长驱南下，进逼广州城。穷途末路的刘鋹用竹木筑成防栅，宋军用火攻，南汉军队狼狈逃窜。开宝四年（971）二月初五，刘鋹被迫投降，南汉亡，宋得60州214县。
宋灭南汉，南唐十分害怕。
李煜接手的南唐却是个不折不扣的烂摊子。国库不丰，又屡兴干戈，还要不停地向北方上贡。南唐在多次战争中精锐尽失，剩下的大多疲惫不堪，士气低落。作为战略缓冲之地的江北14州既已失去，一旦北宋军队渡过长江，南唐都城大门洞开，再无险可依。本来北人不适舟楫，南唐水军犀利，但南唐水军被北宋诱降、俘虏者不在少数，赵匡胤就用这些人加紧训练水军，南唐最后的一点优势也丧失掉了。
南唐国中大臣一直精于弄权。
南唐更无成功的外交可言。虽然也是“远交近攻”，但画虎不成反类犬。吴越国和南唐挨得最近。
吴越国（907年-978年）是唐末宋初五代时期十国中的一国，由浙江临安人钱镠所创建，以杭州为首府。占地十三州一军八十六县。其范围包括今之浙江省十一个地市的全部与江苏省的sū zhōu、福建省的福州。
虽然如此，钱镠勤于政事，了解民间疾苦，如筑捍海塘等水利工程，就颇得民心。932年，钱镠以八十一岁高龄去世，子元瓘嗣，勤政仍有其父之风。公元941年，元瓘死，子弘佐、弘倧先后嗣位。947年钱弘俶继位。
前李璟李时主动和其修好，甚至在吴越国有难的时候去救济人家，丧失了一次又一次独霸江南的好时机。中主李时，闽国内乱，南唐趁机抢夺地盘，吴越国也插手其中，两国终于反目，但两国并未全力火并。吴越国后来就投靠了北周及以后的北宋，每次南唐被北方进攻，吴越国都要趁火打劫一番，南唐却也无可奈何，这是“近攻”。至于“远交”，是指北方的两个国家：契丹辽国和北汉。
契丹是南唐努力结交的对象，但此时的辽主是历史上有名的昏君辽穆宗耶律璟。
耶律璟（931—970），辽穆宗，曾经改名为明，小字述律，是太宗的长子，母为靖安皇后萧氏。即位前封寿安王。天禄五年（951年）辽世宗被察割等人所杀，当时耶律璟随征在军中，诛杀察割，然后即帝位，这就是辽穆宗。这样，皇位又一次到了辽太宗一支。
辽穆宗虽然登上了皇位，但他的宝座并不稳定，和他的父亲一样面临着众多兄弟的争夺。
为了巩固自己的地位，辽穆宗和一般的皇帝一样，对异己力量进行了排斥。原来和辽世宗关系近的大臣，或者罢官，或者不再重用。
对于敢公开反对他，进行谋叛的人，穆宗也毫不手软地镇压。
除了镇压之外，穆宗还禁止大臣们随便议论朝政。许多大臣就是因为议论朝政而被贬官、罢官的。
辽穆宗在平定叛乱稳定政权之后，觉得帝位已无后顾之忧，于是更加放纵。晚上喝酒作乐，直到第二天早晨，然后白天就大睡其觉，政事便放在了脑后。因此得了个“睡王”的称号。
穆宗的游猎不分季节，不管寒冬还是盛夏，只要高兴，便去游猎。在游猎的时候也不忘喝酒，大概是吃野味下酒更有风味吧，而且“睡王”的兴致极高，每次游猎喝酒都要长达七昼夜才肯结束。
喝了酒，穆宗的脾气没有见好，反而更坏了，动不动就找茬shā rén，视人命如草芥。晚年时就更残暴了，左右侍从稍有过错，就被他亲手杀死，弄得侍从们整天提心吊胆。
因为穆宗的残暴统治，辽国的国势日益衰微，政治黑暗，兵将疲弱，无法应付紧急局势，闹得全国上下怨声载道。
如此一个昏君，自然不把南唐放在心上，辽穆宗贪图的只是南唐的那些礼物。辽穆宗还曾派自己舅舅出使南唐，由于南唐照顾不周，竟被后周的刺客割去了首级，辽穆王大怒，从此与南唐绝交。
