《股神chuán qí》 一一四、宝延大战 三

    ()    骆轻雪非常赞同叶子峰的分析，就是在米国，实质性反收购案例也比较少，如果在二级市场上实施反收购，一、是第一大股东必须具有绝对实力。二、是第一大股东持有股份数量，距绝对控股数量差距不大。而象这种优质公司，在市场上，对其发起收购的可能性很小。更多的是对其参股，进行财务投资。

    象延股份，第一大股东持股数量才占总股本的168%，距安全系数较高的控股比列0%，还差近14%。如果这14%的股份在二级市场上与收购方抢筹，延股份的股价绝对不是现在这个价格，那资金成本将非常高昂。更何况延股份根本不具备这个实力。

    在米国，面对这种敌意收购，更多的是实施毒丸计划。

    毒丸计划是米国著名的并购律师马丁利普顿在1982年提出来的。它的正式名称是“股权摊薄反收购措施”。1985年米国特拉华法院判决其合法化，从此毒丸计划在米国证券市场开始盛行。

    毒丸计划就是当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其在当收购方收购的股份已经达到10%—20%时，公司控股股东为了保住自己的控股权，就会大量dī jià增发新股。目的就是让收购方的股票份额得到稀释，同时也增加了收购成本，从而让收购方无法达到控股的目的。

    骆轻雪在米国念书的时候，就研究过克朗兹拉巴公司与戈德史密斯的收购案，当时，克朗兹拉巴公司为了抵御收购，制定了一套重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权；是宣布公司高管离职，公司必须支付离职工资及退休金。

    在克朗兹拉巴公司的毒丸计划前面，戈德史密斯选择了明修栈道，暗踱陈仓的策略，最终才获得对公司控股权。

    “难道他们会实施毒丸计划？”骆轻雪对这种可能提出置疑。

    “绝对不会。前些时间大家都在大讨论，企业姓资还是姓社的问题。如果延股份实施毒丸计划，它在稀释收购方的股票份额的同时，也会稀释国资委的股票份额，这样就会造成国有资产的流失，在这敏感的时期，就算延股份想实施毒丸计划，它的上级主管部门都不会同意。”叶子峰非常肯定地说。

    “那他们会采取什么措施？”骆轻雪有的点好奇。

    “首先延股份会虚张声势，这叫输阵不输势。再寻找宝安股份在收购过程的瑕疵，然后揪住这些瑕疵不放。甚至要上升到法律层面。这样，给宝安股份、市场和管理层持续施加压力。最后管理层不得不出面干预，处理这件事情。这应该是延股份后续的筋”叶子峰分析道。

    “收购程序的瑕疵？”

    “对，宝安股份在收购上一定存在瑕疵。今天他们才公告，通过宝安沪市分公司在二级市场增持延股份到达了5%。这应该只是表面上的，暗地里他们不知道已经增持了多少？这从延股份连续上涨11天和每天的高换率来看，他们至少已经增持了10—12%左右的股份了。但他们却没有公告。但愿他们这些增持帐户，不是关联的帐户。如果都是通过行为一致人进行增持，超过了5%的股份而没有公告，这就是瑕疵。这样就会被延股份死死揪住不放，宝安股份就失去了后续段。”叶子峰说。

    事情和叶子峰分析的如出一辙。

    第二天，延股份因刊登公告，停牌半天。公告称，宝安股份旗下的子公司沪市宝安、华东保健、宝灵电子通过二级市场增持延股份49万股，占延股份总数的1589%。其持有的股份数量已非常接近延股份第一大股东数量。只要宝安股份还在二级市场继续增持，就会轻松超过原有的第一大股东，而成为延股份的控股股东。

    “出问题了，这已经不是瑕疵了，而是问题。程序出了问题！”当叶子峰看到宝安股份的增持公告，就知道事情比自己想象的要严重。

    “奇怪了，难道杜经理他们没有和宝安股份协调好？”骆轻雪也很纳闷，这是一个很低级的错误，通过家全资子公司增持一家上市公司股份到了1589%才公告，这是一个多大的错误？对于珺安证券投资部人员来讲，这是一个完全不应该发生的事实。

    其实，叶子峰和骆轻雪都误会杜经理和珺安证券投资部门了，他们实行的战略就是利用宝安股份通过二级市场收购延股份的契，实现叶子峰提出来的“制造热点，围魏救赵，有序撤离。”的方案。他们与宝安股份也只是咨询的关系，只对这种收购的可行性进行分析。最终的收购方案和细节都是宝安股份自己制订和实施。

    对于杜经理来讲，宝安股份在二级市场上收购延股份的计划，只是自己想瞌睡的时候，送过来的枕头而已。他的终极目的就是让珺安证券从那无望的护盘行动体面的退出。所以，在外界看似热闹的宝延收购大战，只不过是一个摆在台面上的局局罢了。

    “如果这样的话，延股份一定会抓住这个程序上的问题不放。那宝安股份入主延股份管理层的难度将大幅增加。”叶子峰想不明白的事情也就不多想，他只梳理将来可能发生的事情。

    “如果真的这样，结果一定和宝安股份收购的目的会有落差。”骆轻雪也比较赞同叶子峰的分析。

    “从一开始想通过收购一家上市公司，达到入主管理层的目的，到最后不得不变身为财务投资者，这个落差不是一般的大。但最后，当事态扩大之后，也只有无奈地接受这个结果。”叶子峰给宝延收购大战出了一个结果。

    而事情最后发展和叶子峰预判的几乎一模一样。管理层出面干预，宝安股份推荐的人员只是进入董事会，却没有获得实际管理决策权，这场华夏证券史上第一次真正意义上的收购大战，最终演变成一次财务投资，但宝安股份这次收购的股权，在未来的时间里，给它带来了不菲的收益。

    二级市场上，随着宝安股份对延股份的增持公告，延股份股价出现高开，最高上冲至110元，收市时股价报收于1656元，涨幅近6%，成交量较前一日约有萎缩。而其它的无板块和收购概念股，却涨势如潮，大小飞，兴业股份，海鸟股份等概念股涨势强劲，就连因收购延股份的宝安股份也成了深市的明星股票，出现了强势上涨。

    延股份从最dī jià8元多，上涨到现在的1656元。涨幅已达一倍，这在弱势行情里，已经非常显眼了。因为前期延股份的股价在二级市场上，已经有了充分的反应。所以，在宝安股份对延股份的收购公告公布之后，延股份在盘也只是出现了小幅上涨，在k线图上收出一根高开十字阳星。市场在等待延股份控股股东的反应，是反收购？还是将控股地位拱相让？

    如果是在二级市场进行反收购，则这场收购大战好戏才刚刚开场。如果是将控股地位拱相让，那二级市场上的炒作就此落下帷幕。

    而叶子峰持有的股票并没有急于抛售，他认为，延股份的控股股东绝不会束就擒，就算在二级市场上没有实质性动作，但也不会输了气势，这叫输阵不输势。更何况，如果管理层的介入，必将给这次收购带来变数。叶子峰等待的就是那一刻，再出抛售持有的股票。

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