段部覆灭的同时，前燕与后赵的友好关系也随之结束了。
虽然石虎宣称慕容皝事先违背了约定，提前出兵抢掠敌军的财产，但即便慕容皝没有那么做，石虎也总能找到其他理由，总之双方的决裂是必然的。
慕容皝得知几十万后赵兵团北上的消息，一时乱了阵脚，虽然之前对此有心理准备，可当事到临头，还是陷入慌乱。
关键时刻还是燕国郡长高诩给慕容皝送去一颗镇定丸，他认为后赵兵团固然强大，但本国的城池也不是吹出来的，足够抵抗一阵，而只要避过敌人的锋芒，再适时出击，定能旗开得胜。
慕容皝可没那么乐观，自己何德何能还是很清楚的，凭什么抵抗敌人，又凭什么适时出击，更不要说旗开得胜了。
趁着燕国恐慌情绪肆虐之时，石虎一改先前的野蛮血战的做法，决心好好调戏一番慕容老儿，派出使节前往燕国各处，不紧不慢地号召汉人及其他民族的居民归降后赵，把降可活战必死的中心思想灌输给各处民众，于是有36座城池不攻自破。
338年5月9日，石虎认为时机已到，一声令下，几路大军直逼燕国都城棘城。
慕容皝彻底慌乱了，此时境内的城池已几乎全都叛变了，只剩下棘城一个座孤城，形势何其危险，是绝非靠意志力就能全身而退的，思来想去还是先逃命再说。
大凡这种场合是真正考验人的时候，此时做出的任何决定都将关乎身家性命和未来的一切。
可想如果慕容皝选择逃亡，才刚立国的大燕必定消失在历史的长河中。
生死存亡之际，将官慕舆根力排众议，劝慕容皝一定不要屈服，宁可战死城中也绝不能屈辱的活下去，而且即便逃出城去，早晚也会被敌人抓获，那时死的更惨。
慕容皝深受启发，可心里还是没底，玄菟郡长刘佩也跟着劝说：“强大的贼寇就在城外，军心民心都恐怖到极点，人人张惶失措，国家安危全系大王一人身上，事已至此，大王绝对不能推卸责任，应该庄敬自强，以激励将士们的斗志，切不能露了怯，不然不等敌人攻破城池，城中先自己乱了，我请求出城做一次攻击以试探敌人的实力，或许不能创造奇迹，但起码也能向城中百姓宣示我们死守的决心。”
他这么说完也不等慕容皝批准，带上几百名敢死队员毅然突出城去，想不到竟然斩获不少敌军，大摇大摆地在敌阵中转了一圈又安然退回城中。
此举果然奏效，棘城士气大振。慕容皝终于不再那么紧张，又向封奕请教对策，封奕回说：“敌人长途奔袭，已是筋疲力竭，而且骄傲放纵，不把我们放在眼里，刘郡长取得小胜就说明他们并不是毫无破绽，只要我们坚守城池十天，他们锐气受挫，内部必定发生问题，届时再迎头痛击，必能解除围城之困。”
封奕是慕容皝的得力谋将，听完他的话，慕容皝才真正冷静下来，打定主意和后赵死抗到底。
接下来几天时间，后赵大军从四面八方像蚂蚁一样攀城而上，慕舆根等将领则昼夜不停地坚持奋战，结果还没到10天，后赵就因损失太重不得不暂时撤退，准备稍事休整之后再行攻城。
趁着这个间隙，在城中憋到爆的慕容恪亲率两千骑兵向敌人发起猛攻。后赵的士兵本已归心似箭，退起来毫无章法，忽然挨这一计重击，瞬间崩溃，将近3万人被杀被俘，其余士兵则四散而逃，只有游击将军石闵的队伍安然撤离。
慕容恪是慕容皝的第四个儿子，本年只有17岁，原本并不受父亲的重视，但经过此战已显露出其惊人的爆发力，堪称天才将领。石闵是石瞻的儿子，深得其父的真传，骁勇善战，很受石虎的宠爱，与慕容恪年龄相仿。
这是两位豪杰的首次交锋，若非各为其主，或许会成为好朋友吧。
击退后赵之后，慕容皝一鼓作气把周边叛变的城池全都攻克，并诛杀了大部分叛将。经过这番清理，国内的奸佞小人倒是去除了不少，净化了政局，也算是意外之喜。
石虎则显然并没能得到半点喜讯，为了激励将士们更加卖力地攻克前燕，开始进行大量封赏，氐人首领蒲洪因功获封使持节、六夷军区司令长官、冠军大将军和西平郡公。
然而石闵作为旁观者，深知蒲洪这样的人不会久居人下，劝石虎趁着还没有发生祸乱之前先把这个威胁清除。石虎虽知氐人势大，却正想借着这股势力替自己南征北战建立功业，于是不顾石闵的劝说，反而待蒲洪更加优厚。
封赏完毕，石虎迅速准备二次北伐。但他这次吸取了教训，不想急躁冒进，而是慢慢布局，一步步将前燕围死：先派渡辽将军曹伏率领青州的部队进驻海岛，运送米谷三百斛供应，又出动动输船三百艘运送米谷三十万斛到高句丽王国，派屯垦兵团司令官王典率领一万人的部众在沿海一带垦荒耕种补给粮草，另派青州州政府建造船舰一千艘。这次发誓要将慕容皝的前燕彻底击穿。
有道是撑死胆大的，饿死胆小的，以石虎的实力速战速决或许才是更好的策略，但他既已决定放长线钓大鱼，却不知慕容皝这条大鱼正借着长线东围西绕，当石虎想要提线时可是难上加难了。
进入12月份，前燕已基本恢复元气了。逃亡中的段部首领段辽在密云山蜗居了那么久，终于决定出山了，开始他没想到慕容皝还活着，直接派人到后赵送了降书，但当出山之后才得知慕容皝不但还活着，居然还活得不错，心里开始后悔，于是再派人到前燕请降。说到底，慕容部和段部都是一家人，如果非要投降，还是投奔自家人更显亲切些。
石虎可不知段辽的心路历程，得到降书之后便派征东将军麻秋率军三万前往迎接，但临行时还是告诫麻秋：“接受敌人投降犹如接受敌人挑战，切不可粗心大意。”然后让段辽的旧部阳裕担任麻秋的军政官一起出发。
麻秋眼高过顶岂能把段辽放在眼里，昂首挺胸地向密云山进军。
(本章完)
