一切商量妥当，徐恩曾从侦察处调出童国忠、张亦农两人，直接归李士群领导，又从总务处拨给他数十两黄金与一笔现钞，让他们三人住进道署街76号李士群公寓附近的一处民宅。
这地方外人不知道，也是军统局一处的房产，只当是一般民房。
徐恩曾还反复叮嘱李士群，一定要看押好关押着的南造云子，适当时候把这个日本间谍押解到后方去。
离开徐恩曾的寓所，李士群怏怏不乐，拖着沉重的脚回到道署街76号的住处。
“李先生，您回来了？这儿有您的一封电报。”看门的盛老头对他说。
这个盛老头，就是李士群的情人，盛香君的父亲。
李士群接过电报，拆开电报一看，是叶吉卿发来的：“上海家中已全部安排妥当，明日下午到宁。”
“来得好啊，正要和她商量呢。”李士群自言自语说。
第二天下午，李士群到火车站，把叶吉卿接到道署街寓所里。
“吉卿，你来得正好，我有件事情需要同你商量。”坐进车子里，李士群一边启动车子，一边小心翼翼地说道。
“什么事情？”坐在副驾位置上的叶吉卿偏过头瞅了瞅李士群问道。
“上海沦陷，首都南京恐怕也不保了，我们军统局二处准备撤退到汉口，可是，徐恩曾让我做南京的留守主任，要是南京沦陷了，他还让我在这里潜伏。”
李士群把新的任命详详细细说了一遍，他原以为叶吉卿会把徐恩曾骂上一通，想不到她却另有一种说法。
“怎么？这不很好嘛！宁为鸡头，不做凤尾，当留守主任，徐恩曾走了，你就可以独当一面，南京就是我们的天下了。”叶吉卿似乎显得很兴奋。
“你说得倒是轻巧，你不看看，南京城里的人们都快要搬空了，我们在这里还干个啥？说不定过几天日本人就打进来了。”李士群满脸忧愁地说道。
“不会吧？南京可是中华民国的首都，总能守个一年半载吧，唐生智不是公开说要与首都共存亡吗？”叶吉卿再次偏过头看了看开着车子的李士群。
“你信他的？老蒋在上海投入了多少精锐部队？75万啊，那可是**的全部精锐，才守了多久？三个月不到，就唐生智这30万人马，能守住南京一个月就不错了。”李士群看问题还是很独到的。
“好了，好了，士群，你不要烦恼了，不是有我陪着你吗？只要我们夫妻在一起，在哪儿都一样。”叶吉卿给李士群飞了个媚眼，娇滴滴地说道。
接下来，叶吉卿又把上海家里的情况讲了一遍，她说家里的一大滩生意全部停下来了，店铺里的人都已遣散，好在住在租界里，想来不会有事。
当晚，李士群设宴为叶吉卿接风，同时请了石林森、夏仲高两个部下作陪。
席上，童国忠和张亦农两人牢骚满腹，两人都说在南京实在太危险了：“李主任，您和太太要早作准备啊！”
“谢谢两位兄弟的提醒，不过，士群一向尽忠职守，上峰既然要他留守，他是不能擅离岗位的。”叶吉卿装模作样地说。
叶吉卿这样说，自然有她的道理，她知道这两个人，他们曾经栽赃顾顺章，硬是把顾顺章给整死了，她不知道这两个人是否靠得住，说不定嘴里这样说，背后又打小报告。
情况复杂，不容许叶吉卿在这两个人面前说大话。
李士群的预感很快就变为现实，12月1日，上海的冯晨，从日本领事馆平冈龙一那里，获取了一份非常重要的情报。
日军大本营下达了大陆第8号令，命令日本华中方面军与海军协同作战，兵分三路，攻占南京。
知道这个消息后，冯晨立即电告了延安面和军统局二处。
11月7日，日本参谋本部向华中方面军下达了“临命600号”，规定华中方面军的作战区域为苏州、嘉兴连结之线以东，只扫荡上海附近之敌，不准进取南京。
11月9日，国民革命军在淞沪会战中失利，上海被日军占领后，日军趁势分三路急向南京进犯。
中国方面，开始准备在上海以西仅300余公里的区域，作为保卫首都南京的防守阵地，由于下达撤退命令过于仓促，后方国防工事交接发生失误，随着日军轰炸机的大范围轰炸，撤退演变为大溃败。
虽然锡澄线上的江阴保卫战，对阻击日军海军逆江而上进犯内地有重要意义，但南部无锡的快速陷落，使得锡澄国防线基本上没有发挥作用。
松井石根这个战争狂人，为了抓住战机，在未报请日本统帅部批准的情况下，下令日军兵分三路进犯南京。
11月12日，上海全部陷落，13日，日军舰15艘侵入长江，20日，国民政府正式宣告移都重庆。
11月22日，松井石根正式向参谋本部呈报，主张必须攻占南京，并表示方面军以现有的兵力，不惜付出最大牺牲，估计最迟在两个月以内可以达到目的。
24日，当时南京城防工事亦稍有规模，据一般估计，均可防守相当一段时期，而各方又相信苏嘉线工事会起到作用，因此南京各机关及私人撤退，无一定计划，在冯晨情报发出以后，南京城很多机关已无法撤退。
松井石根制定了第二期作战大纲，决定12月上旬进攻南京。
日本参谋本部随即下达了大陆指第5号令，废除了临命600号统制线，华中方面军之作战区域扩大到无锡、湖州一线以西部分地区。
11月28日，随着无锡、常州、广德的沦陷，日本参谋本部决定向南京追击。
12月初，日寇的攻城部队从东、南、西三个方向逼近南京城垣。
板桥镇、秣陵关等外围阵地相继失守，光华门一度被敌人攻入，后被88师击退，日寇的几颗炮弹落到了鼓楼。
情况危急万分！
这天夜里，南京城里死一样的沉寂，城外时有机枪声响起。
电厂已经停止送电，城里一片漆黑，李士群的公寓里点着一盏煤油灯，昏黄的灯光下，夫妻俩在低声说话。
“吉卿，我看情况不妙，我们该走了，现在还有江上一条路，再过几天，如果日本鬼子封了江，我们就无法脱身了。”李士群皱着眉头说道。
“士群，你让我想想。”叶吉卿不由不认真考虑李士群的建议。
过了很大一阵，叶吉卿只是望着发出昏暗灯光的煤油灯发呆，始终没有作声。
“吉卿，怎么搞的，你还在想什么”李士群催问道。
“士群，我问你，挹江门由宋希濂的部队36师封锁着，没有唐生智的特别通行证，你怎样出去？还有下关到浦口的轮渡早由唐生智下令扣在江北，表示他要破釜沉舟的决心，没有船我们怎么过江？”
叶吉卿考虑得非常仔细。
“吉卿，还有什么疑问？你一起说出来。”李士群觉得老婆考虑的非常有道理。
“这两大难题解决不了，我们就走不成，还说什么别的有什么用？”叶吉卿站了起来，在房间里渡着步子。
“我的好太太，这两方面我早已考虑到了，唐生智亲自签发的特别通行证，我已经在私下弄了两张，这可是花了二根金条搞到的，船也已经搞到，藏在三汊河的芦荡里。”
李士群得意忘形地说。
“轻点声，我问你，你告诉了他们没有？”叶吉卿盯着李士群问道。
“你当我是傻瓜吗？这年头，我还顾得上别人？他们还蒙在鼓里呢。”李士群嘴巴促到叶吉卿的耳边，低声回答道。
