于此同时在华北战场上，日军开始大举进攻山东。日军第2军司令官西尾寿造，指挥日军第10师团及第109师团之本川旅团于12月23日对中**队黄河防线发动猛烈进攻。
当时中国方面，由时任山东省主席，第五战区副司令长官兼任第三集团军总司令的韩复榘，全权负责山东军务。韩复榘作为山东省主席，督鲁7年，截留地方税收，扩充自己的军队，与南京政府始终保持半独立的关系，可以说是一个不折不扣的军阀。
抗战全面爆发之后，日军沿着津浦铁路一路南下，很快便打到了山东，韩复榘奉命组织军队抵抗，先后在德州等地与日寇激战数次，虽然有效的迟缓了日军的进攻速度，然而中**队损失惨重。
也正是因为如此，韩复榘为了保存实力，在日军渡过黄河之后，不战而逃，直接放弃了济南，带着部队一路南撤。
12月26日，日军第10师团主力攻占济南，山东省会济南沦陷。由于韩复榘不战而来，导致山东的中**队彻底溃败，日军第10师团等部一路势如破足，轻易的攻占了山东省的大片领土。
济南失守的消息传到了金湖，秦锋得到消息之后，气的破口大骂：“以一己之私，至国家民族大义于不顾，这种人就应该枪毙。”
刘建国盯着地图，皱着眉头说道：“韩复榘不战而逃，导致整个山东的战事都一发不可收拾，小鬼子是绝对不会放过这次机会的，恐怕用不了多久，整个山东省都将落入日军之手。”
秦锋虽然心中愤怒不已，但是事已至此，再怎么生气已经是于事无补，深深的吸了一口气，努力压下心中的愤怒，盯着地图看了一会儿，无奈的叹了口气说道：“按照我的猜测，日军的下一步战略，就是南北两路夹击，打通津浦铁路线，进而继续进攻武汉。如今山东恐怕是保不住了，北路日军便可以长驱直入，直接进攻徐州。如今淮南战场基本趋于稳定，暂时来看并无大碍，而山东战场告急，我们本来的计划就是要北上，看来我们要尽快北上才行。”
刘建国无奈的叹了口气，微微点了点头说道：“金湖一战之后，我们独立团伤亡惨重，如今刚刚休整了几天，部队元气还未恢复，这个时候北上，恐怕……”
秦锋无奈的叹了口气说道：“这也是没有办法的事情，我也想让弟兄们多休整一段时间，但是小鬼子却不给我们时间呀！”
秦锋说到这里，正好看到刘嘉裕从外面急匆匆的走了进来，刘嘉裕皱着眉头说道：“秦司令，想必山东的情况您已经知道了吧！不知道司令有何打算？”
秦锋没有打算隐瞒，一脸严肃的说道：“山东告急，情况异常危急，我打算尽快率领部队北上，到山东去打鬼子。”
刘嘉裕微微点了点头说道：“我也认为，以现在的情况，我们应该尽快北上山东。然而咱们独立团现在的情况？”
秦锋皱着眉头说道：“其他的倒是无妨，只是部队有不少的伤员，实在不便转移。这事儿，确实有些难办呀！”
刘嘉裕皱着眉头想了想，随后说道：“关于伤员的问题，我倒是有一个办法，不知道可不可行。”
秦锋连忙说道：“刘主任有办法？那不妨说来听听。”
刘嘉裕这才说道：“我是这样想的，轻伤员完全可以随同部队北上，我们可以放缓行军速度，以照顾这些伤员。至于不方便转移的重伤员，我们可以交给当地新四军游击队的弟兄们，就地安置，等到同志们的伤都养好了之后，到那个时候，咱们独立团估计也有了自己的根据地了，完全可以再派人接这些同志北上。”
秦锋微微点了点头，转身对刘建国问道：“这个主意倒也不错，你觉得如何？”
刘建国连忙说道：“我刚才大概的盘算了一下，不便行动的重伤员大概只有一百多人，其余的弟兄们都可以跟随部队北上，我觉得刘主任的这个提议不错。”
秦锋点了点头说道：“那就这么定了。”
刘嘉裕大喜，连忙说道：“既然司令没有意见，那我立刻联系新四军方便，让他们联系当地的同志，尽快将伤员们全都妥善安置。之前跟随我们的新四军游击队的同志，也全都留下来，负责保护这批伤员的安全。司令以为如何？”
“如此就麻烦刘主任了。”秦锋连忙客气的说道。
刘嘉裕笑着点了点头说道：“司令太客气了，既然如此那我立刻去安排一下。”刘嘉裕说完之后，转身急急忙忙的走了出去。
秦锋转身看着刘建国说道：“你也去安排一下，什么人留下，什么人跟着部队一起转移，一切以伤员的生命安全为重，伤势太重的伤员绝对不能带。这一点你要多做做他们的思想工作。”
“我明白！请团座放心，我这就去安排一下。”刘建国点了点头，随后也急匆匆的离开了。
望着刘建国离去的背影，秦锋微微的叹了口气，随后秦锋又吩咐李长富，带着几个人亲自赶赴淮安求见第五十九军张自忠将军，向其说明情况。
张自忠将军得到消息之后，虽然不愿意独立团离开，极力挽留，甚至亲自给秦锋打来电话，劝说秦锋暂时留在淮南，都被秦锋婉言拒绝了。张自忠将军无奈，只能同意放行。
1938年1月1日，经过几天的准备之后，秦锋率领独立团主力约两千人离开了金湖县城，渡过了淮河，通过第五十九军的防区继续北上。
同日，日军第10师团沿着津浦铁路追击撤退的中**队，中**队一路溃败到了泰安，立足未稳便遭到日军攻击，韩复榘只能再次放弃了泰安，撤往济宁。1月1日第10师团占领泰安。
韩复榘的不战自退，非但使中**队失去了黄河天险，更将济南、泰安等地拱手让敌，其后果之恶劣，实难形容。
