拍马离去的马超表面看着很潇洒，其实有苦自己知，刚才的大爆发浪费了他大部分的体力，现在不走的话，马超就没办法走了。
夏侯惇一直看着马超离去，没有任何的动作，他的士兵也被刚才马超的凶狠给吓到了，个个不知道怎么做。
夏侯惇反应了过来，马超刚才大爆发，体力一定不足，所以才会装出那个样子，其实就是想快点逃命。想通了这一点，夏侯惇带着部队又杀了过去。
追了一段时间，夏侯惇终于发现了马超和其部队，而马超的神态表现得十分疲倦，看到夏侯惇追来，又是狼狈逃走。夏侯惇终于肯定了自己的猜测，马超已经是强弩之末了，此时不追，更待何时。
马超要是真想逃走，夏侯惇是怎么追都追不的，为了引诱夏侯惇，他与自己的部队汇合后，特意停留了一下，就等着夏侯惇追杀过来。
双方你追我赶，马超终于把夏侯惇带入了事先埋伏好的地方，这里是一个小山谷，一条路直走，两边都是树林。马超看到夏侯惇进入之后，带着所有的士兵全部回头，兵器对准了夏侯惇追来的部队。夏侯惇一愣，仿佛感到了一丝不对劲。
张辽和陈宫开始发动了，他们早已经在两边的树林中埋伏好，一阵箭雨射向了夏侯惇。曹军将士一下子被射死好多。
夏侯惇明白自己中对方的算计，大喝道：“有埋伏，走！”
这个时候，张辽提着大刀冲了出来，大喊：“张文远在此，夏侯小儿受死！”
张辽的部队从两边的树林里面涌了出来，对着曹军一阵猛砍猛杀！不少曹军突然遭受这样的打击，乱成一团。
“顶住，都给我顶住！”夏侯惇不断大喊。
通过夏侯惇的喊叫，曹军渐渐稳住了阵脚，开始有序的反击。而马超从曹军的后面杀了出来，大笑道：“夏侯惇，你是不是把本将给忘记了。刚才不是追得本将十分爽利么。现在本将就好好地跟你大战三百回合！”
曹军腹背受敌，形势对夏侯惇更加不利了。夏侯惇暗恨自己大意了，没有想到居然被人给埋伏了，现在他也不敢和别人做太多的纠缠，带领部队突围才是硬道理。
可惜马超他们计划严密，怎么可能让他那么容易就突围出去呢。
不得以之下，夏侯惇只能选择壮士断腕，对着自己的部队说道：“全军不要理会其他人，全部往前突围。”
曹军不惜代价地向前推进，不少曹军用血肉之躯为自己的同伴开辟一条生路，而其他曹军看到自己的战友就这么死在敌人的刀剑之下，心中怒火燃烧，打起仗来更加的凶狠。而刘军这边的部队也是训练有素的沙场猛士，敌人强大凶狠，他们也不怕，同样都是一个脑袋两个胳膊，谁怕谁啊。双方士兵激烈地对杀在了一起，刀剑兵器交鸣，鲜血喷洒，古代战争的残性一览无遗。
“全速前进，不可后退。”夏侯惇可不想看到这样的情景，他是被包围的一方，要是继续下去，他的部队就可能全部交代在这里。
曹军也是悍勇，硬是靠着不怕死的气势，杀出了一条出路。
夏侯惇成功地突围而去，留下一些无法逃脱曹军在这里等死。
“不好，不能让他跑了。”马超大急，顺手砍死一名负隅顽抗的曹军。
陈宫走前来，笑道：“马将军让他去吧。咱们正好趁着这个机会把陈留给夺了下来。夏侯惇看到陈留被我们拿下了，看他还怎么向曹操交代。”
马超幡然醒悟，高兴地说道：“军师说的没错。”
马超整理了下部队把剩下的曹军全部斩杀，打扫一下战场，把死去的曹军士兵的盔甲衣服都扒了下来，然后让自己的部队穿，然后向着陈留杀去。
陈留的守军还不知道自己的主将被击败了，现在正百无聊赖地打着哈欠。马超带着wěi zhuāng好的士兵，装作兵败而归的样子，慢慢地靠近陈留。而张辽率领着部队埋伏在附近，准备在马超骗不开陈留城门的时候，助其一臂之力。
陈留的士兵一看到大批人马前来，个个紧张起来，仔细一看发现是自家的士兵服装。
守城的将领是夏侯惇的副将，也是夏侯家的人，心思比较紧密，被夏侯惇看重，特意安排在自己离开的时候，负责陈留的镇守。
副将看着这帮靠近城墙的疑似自己人的部队，让城墙的守军张弓拉箭，一有不对劲就攻击，然后问道：“城下是哪部分的？速速报来。”
马超让一名机灵的士兵前去答话。这名士兵回答道：“将军，我们是夏侯将军的部从，夏侯将军遭遇了马超的暗算，被杀了个大败。夏侯将军正在和马超周旋，担心陈留被诈开城门，特派我等回来报信，可是我等半路的时候被马超的追兵伏击，损伤过半，将军请开门吧。”
“什么！将军被围困了？！”陈留的守军不由得慌乱。
副将大惊，为了安全起见，继续问道：“不可能！将军兵马比马超还要多，怎么可能被围困，看来你们就是前来诈城的刘军！来人，准备攻击！”
“将军，我等不是啊。我们都是自己人啊。”那名士兵急忙辩解。
“陈留守军空虚，速速攻击！”而在这个时候，张辽十分配合地杀了出来。
副将大惊，怎么刘军来的这么快。
那名回话的士兵眼珠子一然后激动地说道：“将军，请不要打开城门，我等已经完成任务了。那些刘军就让我等前去阻击。”
说完这话，马超等wěi zhuāng的曹军全部调转方向，准备向张辽杀去。
副将心想这些是自己人，要不然也不会如此。旁边一名士兵急忙说道：“将军，他们是自己人，如果让他们去抵抗敌军，他们会死的。敌军还没有杀来，还是打开城门给他们进来吧。”
副将看向了其他人，其他人也是一样希望下面的战友进来。
“打开城门。”副将不敢犯众怒。
陈留的大门悠悠地打开，马超心中一喜，带着部队向着城门走去。
“快点进来！”守军打开大门，对着马超直招手。
马超等人快速地冲了过去，对着守军说道：“谢谢了。”
说完，马超他们开始斩杀守军，副将终于明白自己当了，可是为时已晚。
张辽的部队随之杀来，陈留本来就没有多少兵力，无法防守城门被赚开的陈留，城池被马超他们夺下了，守城的副将自刎，为自己的大意付出了代价。
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