两支军队在沱水河畔激烈大战，三万隋军对阵渤海军五万大军，尽管渤海军兵力占优，但隋军战斗力更为强悍。
尤其一千重甲步兵，所过之处一片狼藉，渤海军士兵对于他们就仿佛野草荒蒿一般，一片片士兵被砍倒，尸横遍地，血流成河，到处是内脏和残破的尸体，场面极其血腥惨烈。
渤海军被隋军杀得节节后退，但他们即将面临更严峻的局面，一万隋军骑兵已悄然杀至，他们刚刚在南面三十里外击溃了两万渤海军，顾不得追杀败兵，又转道北上突袭渤海军主力。
此时一万隋军骑兵就埋伏在北方一片低缓的山坡后，裴行俨单枪匹马立在山坡上，豹子一般的眼睛盯住了渤海军大旗，张铉给了他自主出击的决定权，他随即可以出击。
裴行俨见渤海军被杀得节节后退，主力军队离自己的埋伏处越来越近，已经不到百步，他举槊重重一挥，厉声大吼，“立功的时刻到来，杀啊！”
“杀啊！”
一万骑兵俨如溃堤的海潮，冲下山岗，向已经面临崩溃的渤海军汹涌杀去，突然杀至的隋军骑兵使高烈措不及防，他心中已十分慌乱，骤然间腹背受敌，他竟一时不知该如何应对。
但他士兵却没有犹豫，在如大潮般杀来的隋军骑兵冲击下，所有人都肝胆皆裂，大多数人同时想到了逃命。
可就算逃命也不是那么容易，军队阵型太密集，士兵不知道东南西北，只是盲目乱跑，使军队更加混乱无序。
隋军骑兵飞驰而至，他们在马上射箭，箭如雨发，将渤海军射得一片人仰马翻，瞬间，隋军骑兵杀进了敌军群中，隋军虽然没有组成阵型，但队伍并不混乱，他们百人为一队，在旅帅的率领下，在渤海军群中奔驰杀戮，毫不手软，他们像无数把锋利的匕首，将渤海军割裂得七零八落，死伤惨重。
高烈已经绝望，他知道败局已定，也顾不上军队，和高覃一起在五百亲兵的拼死保护下向东北逃窜，就在这时，一名士兵骑马飞奔来报，“启禀会主，穆将军即将赶到，他正带着一支六千人的军队从东面杀来，穆将军恳求会主不要北撤！”
高烈大喜，或许穆遂新能控制住渤海军的混乱，也能组织起反击，他心中顿时升起一线希望，立刻对这名报信兵道：“速令穆将军组织军队反击！”
穆遂新刚从东南面赶来，只比隋军骑兵晚了一步，尽管他的两万军队在一万隋军骑兵的重击下迅速溃败，但由于隋军骑兵没有彻底歼灭他们，使穆遂新又集结起了六千余人。
此时他们还在两里之外，远远看见了从山坡上冲出来的隋军骑兵，穆遂新顿时心急如焚，命令士兵反击隋军，他亲率领两千士兵飞速赶来营救主帅。
这是一幅极为壮观的景象，数万渤海军在混乱中仓惶逃命，他们绝大部分都已心寒胆裂，无心应战，三万隋军在敌群背后追赶杀戮，一路伏尸累累，而在两三里外，另一支万人隋军骑兵却在四周围堵追赶，渤海军走投无路，纷纷跪地投降。
这时，穆遂新接应到了高烈，尽管他想重振旗鼓和隋军决战，但他毕竟是有着丰富经验的大将，他看出败局已无法挽回，与其全军被歼灭，还不如让会主逃走，留得青山在，不怕没柴烧。
穆隧新当机立断，奔上前大喊道：“会主，败局已无法挽救，会主可先突围，我来断后！”
“穆将军说得对，会主速速北撤，我也留下。”
高覃上前抢过高烈的金盔戴在自己头上，大喊着催促高烈离去，“会主快走，再迟疑就来不及了。”
高烈披头散发，他心痛万分，嘴唇都快要咬破了，但局势已不容他矫情告别，他只得低吼一声，挥鞭抽马，拼命向北奔逃，亲卫也分为两队，一队三百人跟随高烈，另一队两百人举着渤海会的王旗跟随在高覃身边。
裴行俨率领一千精锐骑兵在乱军中找到了高烈的亲卫队，骑兵凶猛异常，一次次冲击护卫高烈的军队，三千渤海军士兵在穆遂新的指挥下拼死抵抗，他们虽人数占优，却远远不是骑兵的对手，抵挡不住隋军骑兵攻势，阵型渐渐被撕裂了。
裴行俨忽然看见了头戴金盔的高烈，就在他不远处八十步外，他立刻摘下弓箭，一直盯着高烈的动向。
当十几名亲卫保护高烈从左侧杀出，他的整个侧面便暴露在裴行俨视野下，裴行俨毫不犹豫，张弓便是一箭，箭力强劲，从侧面一箭射穿了高烈的脖子，高烈一声闷叫，栽下马去。
裴行俨大喜，他挥舞长槊迅猛杀上，一连刺死十几的亲卫，冲到高烈身边，此时高烈还没有咽气，倒在地上挣扎，被裴行俨拔出佩刀一刀劈下，脖颈一分两段，人头飞出两丈多远。
裴行俨用槊尖挑起人头，手举金盔飞驰大喊：“渤海会主已死！高烈已死！”
张铉就在等待这一刻，当他看见挑着人头飞驰的裴行俨，他便知道高烈已死在裴行俨手中，让稍稍松了口气。
但战场上发生了另一幕却让张铉始料不及，数千名忠于渤海会和高烈的败军却不断在穆隧新身边集结，高烈之死使这些溃散的军队居然又渐渐恢复了报仇的战意，穆遂新振臂大喊：“为会主报仇！和隋军决一死战！”
“决一死战！”
张铉当即下令，“传令全军暂停追击败兵，重新集结！”
呜
隋军号兵吹响了集结号角，三万隋军士兵停止追击，迅速从四面重新集结，骑兵也迅速回队，从北面截断敌军的退路。
两支军队形成了前后夹击的形势，准备彻底歼灭最后这支不肯投降的渤海郡士兵。
但张铉万万没有想到裴行俨认错了人，所杀之人并非高烈，而是另一个渤海会重要人物高覃，他更没有想到穆遂新率领数千士兵拼死一战的真正目的并非是为了报仇，而是为了掩护高烈逃脱隋军追击。
四千渤海残兵集结在大将穆遂新的身旁，他们此时已经没有退路，要么投降，要么战死，但穆遂新丝毫没有投降之意，他死志已立，率军和隋军决一死战。
黄昏的余晖映照下，原野仿佛被野火点燃，西面一里外便是沱水，河面波光粼粼，高烈在三百骑兵的簇拥下正顺着沱水向北仓惶奔逃，在他们身后数里外，更是无数茫然奔逃的败兵。
但高烈已经被隋军吓破了胆，他没有一丝一毫的念头停下战马收拢败兵，只想着拼命北逃，逃到辽东，逃到高句丽去。
隋军主力经历过无数次战斗，经验丰富，更重要是他们士气高昂，渤海军大旗和高烈的人头就在队伍之前，他们此刻面对的是却一支完全绝望、背水一战的渤海会最后军队。
四万对四千，隋军已经将最后的军队团团包围。
“骑兵突击，杀无赦！“
张铉一挥战刀，下达了进攻的命令，战场太容不下四万大军集体屠杀四千人，一万骑兵足矣！
“杀啊！”
一万骑兵手执长矛，风驰电掣般向四千渤海军士兵，战马奔腾，喊杀声震天，他们仿佛千万头饥饿的草原野狼扑向一群已经没有逃跑机会的绵羊。
大业十三年五月，齐国公、右翊卫大将军张铉率四万隋军步骑军在饶阳县北大破八万渤海军，以死伤两千余人的微小代价，斩敌二万五千人，渤海军全军溃败，创造了极其辉煌的战绩，正是这一战，在河北活动了三十余年的渤海会几乎被青州隋军灭亡。
渤海会主高烈逃亡去了高句丽，渤海会在河北的根基被彻底拔掉，只剩下一支在中原的势力由高慧率领，但他们也迅速销声匿迹，不知所踪。
两天后，张铉整军完毕的青州大军兵临饶阳县城下，窦建德袒露上身率领文官武将出城投降。
