回龙镇的战斗没有任何悬念，一百多名在回龙镇监视海面的高句丽士兵被全歼，王仁寿下令在海边点燃了三堆熊熊燃烧的烈火，弥漫的黑烟直冲天际，不多时，远处海面上出现了密密麻麻的黑点，向回龙镇方向驶来，这是三百艘隋军主力战船准备在辽东半岛登陆了。
但回龙镇燃起的烟火也同样惊动了五十里外的卑奢城，卑奢城有五千驻军，其中三千士兵驻扎在山城内，另外两千士兵驻扎在海边城堡里，严防隋军从水路进攻半岛。
卑奢城的主将叫宁义寒，是渊太祚手下八猛将之一，他被任命为西部都督，率八千士兵镇守辽东半岛。
此时，宁义寒站在城堡上向回龙镇方向眺望，只见远处海边出现了三股细细的黑烟，他心中着实不解，卑奢城看不见回龙镇海面上的情况，无法得知是不是有敌军来袭，但无论如何，出现三股黑烟是一种不正常的现象。
宁义寒心中充满了困惑，他随即令左右道：“速去回龙镇打探情况！”
几名探子离开了卑奢城，骑马向山下奔去，但骑马刚下山没有多久，又调头回来了，他们带着几名士兵向山城大门奔来，宁义寒在山上看得清楚，他心中吃了一惊，急忙向山下走去，走到第二道山门时，几名士兵便迎上前跪下，放声大哭起来。
宁义寒急得直跺脚，“别哭了，到底发生了什么事？”
为首军士泣道：“隋军不知从哪里上岸，夜袭我们军营，我们没有防备，死伤惨重，几乎全军覆灭，我们翻墙才得以侥幸逃出。”
宁义寒被惊得目瞪口呆，三千军队就这么完了吗？他半晌反应过来，又问道：“是不是回龙镇港湾失守？”
“应该不是，我们逃出来时回龙镇那边还没有动静。”
这时，宁义寒忽然反应过来，隋军一定是用小船上岸，刚才海滩方向出现黑烟，一定是隋军通知大船主力登陆，宁义寒意识到自己还有一点时间，他立刻令道：“举烽火，让港湾军队回撤！”
卑奢城的守军只有三千人，如果不集中兵力，军队就会被隋军分头歼灭，就像歼灭回龙镇驻军一样，他和港湾的两千驻军有约定，只要山顶举烽火，港湾军队必须立刻回撤，集中兵力防御隋军。
卑奢城山顶立刻燃起了烽烟，通知港湾的军队回撤，与此同时，宁义寒也放出了三只信鹰，让它们去平壤通报渊太祚，隋军已经向辽东半岛发起了进攻
来护儿的主力大军在中午时分全部登陆，来护儿本人则在王仁寿的陪同下视察昨晚的战况，此时，军营内基本上已经清理完毕，数百顶大帐叠放在一起，旁边还有大量盔甲和兵器，阵亡的高句丽士兵已被挖坑深埋，防止疫病流行，但土地上依然可以看见一滩滩的血迹。
来护儿走了一圈，却没有看见一个战俘，他心中有点奇怪，便问王仁寿道：“王将军没有抓到战俘吗？”
王仁寿平静地回答道：“夜间突袭，场面十分混乱，卑职担心高句丽士兵诈降，便没有接受他们投降，除了逃走的士兵外，其他高句丽士兵都阵亡了。”
“什么？”
来护儿吃了一惊，他当然明白王仁寿在说什么，就是所有的士兵都被屠杀殆尽，他克制住心中的不悦，又问道：“一共斩杀了多少敌军？”
“前后两千百百人左右。”
来护儿终于有点克制不住怒火了，一共才三千敌军，就被杀了两千八百余人，这不就是屠杀殆尽吗？
更重要是，隋军只伤亡了不到百人，说明高句丽士兵根本没有准备，就是一边倒的屠杀，他狠狠瞪了王仁寿一眼，“我虽然没有说接收战俘，但青州军只有齐王殿下下达杀绝令，才能将敌军斩尽杀绝，一般都要接收战俘，这是惯例，为何你就不遵守青州军的惯例？”
王仁寿依然平静地说道：“卑职在第一次高句丽战役时，亲眼看见高句丽士兵屠杀隋军战俘，当时卑职就发誓，将军绝不接收高句丽战俘，以血还血，当然，如果主将有特别命令，卑职也自当遵从。”
来护儿的脸色稍稍和缓了一点，点了点头，“我能理解你的心情，我来护儿也并不是以德报怨之人，只是我们需要战俘来替我们修筑工事，齐王殿下也需要大量人力在辽东半岛上伐木、开矿，战俘就是最好的苦力，杀了他们很容易，但白白失去这么多苦力也很可惜，将军明白我的意思了吗？”
王仁寿抱拳行一礼，“主将教诲，卑职铭记于心！”
这时，一名士兵飞奔来报，“启禀主将，卑奢城港湾驻军已全部撤走，港湾已空无一人。”
来护儿大喜，当即对王仁寿令道：“王将军可继续率军南下，前往卑奢城港湾与大军汇合，路上要千万当心敌军的伏击。”
“卑职遵令！”
来护儿随即留下一千人守回龙镇，其余大军重新上船，船队向五十里外的港湾驶去，与此同时，王仁寿也率领五千士兵沿着小路前往港湾，下午时分，隋军占领卑奢城外的港湾，隋军并没有立刻进军卑奢城，而是在港湾驻军休息了一夜，第二天清晨才拔营出发，大军浩浩荡荡杀向十几里外的卑奢城。
此时，宁义寒已经做好了充分的防御准备，整个城堡依山而建，都是用青石砌成，十分坚固，而卑奢城居高临下，易守难攻。
大将周猛低声问来护儿道：“卑职听说老将军当年曾攻克卑奢城，全歼万余敌军，不知老将军是用什么策略？”
来护儿笑了笑道：“我当时根本就没有攻城，直接指挥三万大军将山城围困，十天后他们粮食断绝，便下山投降了，这一次我估计他们粮食应该充足，很难再故技重施。”
周猛当即抱拳道：“卑职愿率军强攻卑奢城，请主将恩准！”
来护儿笑了起来，他看一眼旁边的另一名大将齐亮，不慌不忙对二人道：“周将军和齐将军可知道殿下为什么非要等我来了以后才开始进攻辽东半岛吗？”
齐亮和周猛对望一眼，一起躬身答道：“卑职不知！”
“原因很简单，大隋三次进攻高句丽，我作为水军统帅三次进驻卑奢城，我的侄子来晋升镇守卑奢城三年，他虽然已不幸病故，但他给我写了大量信件，让我也很了解这座山城，攻下卑奢城是夺取辽东半岛的关键，除我之外，恐怕没有人能用最小的代价夺取这座依山而建的坚城。”
众人这才恍然，连忙道：“愿听老将军调遣！”
来护儿随即令道：“大军在山下驻营休息，等天黑后夜攻卑奢城！”
两万隋军随即在山下扎下了大营，来护儿又吩咐不用营栅，不用矛刺包围，就随便将大营扎在空地上，又令一百名士兵上山，在卑奢城下方用砖块砌一座一丈见方的砖台。
卑奢城分为三层防御，外层、中层和内层，每层之间都修建城墙相隔，相当于有三座城关，就算隋军攻下外层，高句丽军队依旧可以退到中层防御，再继而退到内层，隋军兵力虽多，但在山道狭窄处，根本就无法大规模攻城，只要城墙上布满弓弩手，来多少军队就死多少人。
此时，三千军队就部署在外层城墙上，士兵们手执弓弩封锁了上山的盘旋小道，他们不仅粮食充足，还有大量的滚木礌石以及可以装备一万人的弓弩箭矢，足以应对两万隋军攻城。
宁义寒奇怪地望着山下隋军，隋军驻营不防备可以理解，这里不会再有第三支军队，但为什么隋军士兵要在自己下方砌砖台，让他百思不得其解，偏偏砖台上方有几棵大松树，使他们无法威胁到修砌砖台的士兵，当然，这也是隋军刻意挑选的位置，利用几棵大树来做保护。
夜幕渐渐降临，来护儿开始了他的与众不同的攻城行动。
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