周朝初期有四大公爵国：虢国、虞国、宋国、州国。其中宋国是商朝后裔，州国是夏朝后裔，这两国只是为了体现周朝分封的公平性而得到公爵之位的，而虢国和虞国，是姬姓诸侯，他们的开国之君都是周武王的叔父，这两国才是周武王最倚重的诸侯。
“虢”，甲骨文中分为两部分，指的是老虎和执戈，意思是人在和老虎搏斗，代表了英勇、无畏的意思。
虢公地位之高，可以说是周的京畿军区司令。召公和周公，这两位是辅政大臣，主要是文职，而虢公则是对外的，属于武职，它就是天子手中的一柄利刃，用于消灭身边敌人。
虢国的东面是周天子，它有屏幡之责，所以时常替天子出征；虢国的北面是虞国和日渐强大的晋国，虢晋世代之仇，也是多次交锋；虢的南面则是陆浑戎，非我族类其心必异；西面则是渐成气候的秦国，虢与秦争夺西周遗留的周原故地，也多有不利。
所以虢人虽然骁勇善战，但是身处四战之地，几乎是连年征战，虢人已然是外强中干。
虞国在黄河北岸，虢国在黄河南岸，本来虢国和虞国世代亲善，一直结为同盟守望相助的。但是十年前虢公替周王讨伐樊国，擒获了樊皮一事却得罪了虞国。因为虞樊同样也是同盟，而且两国还是大小宗的关系。
虞国是周太王的后代虞仲所分封之国，而虞仲的后代，仲山甫出仕周王，食采于樊，建立了樊国。樊国本在镐京畿内附近，而后随着平王东迁至太行之南，黄河之北的阳邑（河南省济源市西南），故曰"阳樊"。
因为樊国一事，加上虢国不断衰落，晋国不断崛起，虞国便开始逐渐朝晋国靠拢。
前番，两三年前，晋国献上宝马、美玉，借道虞国攻打虢国，已经攻取了下阳邑。如今，晋国第二次向虞国借道，准备再攻虢国。
因为山川河流等地理条件所限，晋军只有经过虞都(今平陆县古城村)这一条大道，可以让晋国的大军携带战车、辎重轻松翻越高大的中条山，直抵虢国。
虞国国内不是没有有识之士，比如虞国有两位著名的大夫，宫之奇和井奚（百里奚）。晋国将“屈产之乘”与“垂棘之璧”送给虞君，请求借道伐虢。宫之奇早已识破了晋国的阴谋，深知晋献公送良马、宝玉是“将欲取之，必先与之”，故极力劝谏虞君，不能借道给晋军。
宫子奇道：”“虢，虞之表也；虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩。”又说：“虞之与虢，唇之与齿，唇亡则齿寒。”劝说虞君联虢抗晋。
（这一番劝诫还诞生了一个成语“唇亡齿寒”。）
怎奈虞公就是不听，还是借道给了晋国。宫之奇见虞君忠柬不纳，知道虞国大祸不远，遂携眷避居曹国，临行时留下四句话：“壁马之贪，饮鸩自甘，开门揖盗，唇亡齿寒。”
晋国得以借道虞国长驱直入，而此时的虢公正带着主力在抗击陆浑戎，并没有防备。毕竟虞国堵在晋军南下的路上，有虞国在足以把晋军拦在中条山以北，使自己有充足的时间回师。
然而虞国再次背叛了虢虞之盟，晋国大军轻松通过虞国，直接围困了虢国都城上阳。
虢国国君得知国都被围，急忙带兵回援，与晋军列阵而战。结果又岂是晋军的对手，晋国不但在兵员和战车数量都大大占优，作战素养也高于对手，这一仗根本没有悬念，虢军一战败北。
即便如此，骁勇善战的虢人还是苦守上阳邑达四月之久，最终弹尽粮绝而下。虢公见事不可为，只能逃往洛阳找天子哭诉，自此虢国彻底灭亡，虢人改姓为郭。
按照晋献公的吩咐，里克将虢国府库宝藏中的十分之三，宫女也集中了十分之三，全部用战车载往虞国，赠给虞公，作为“假虞伐虢”的报酬。
一时间，从虢国到虞国的官道上，每天物资和美女是源源不断。
虞公则是喜忧参半，他也想不到晋国这么能打，以为只是像上次一样攻取一些虢国的土地。结果晋君丝毫不顾周天子的面子、虢国公爵的爵位，直接灭了虢国，这让他内心隐隐有些不安。
如此一来，虞国就被晋国的疆域包夹其中了，安全性大大下降不说，以后难免要看晋国眼色过日子。
晋献公大胜之后，特地前来向虞公辞行，并称既然虢国都城已经下了，自己没有必要继续监军，只留大将里克的晋军继续清扫虢国其他城邑。晋献公自己，则要统兵离开虞国，顺便在中条山上狩猎。
这回虞公可松了半口气，也不顾他公爵的身份，却对着侯爵的晋献公不断献媚，提出要好好招待献公一番。于是提议自己陪同他一起出猎，以报答晋献公赠送厚礼之举。
晋献公一番推辞，最后只能勉强同意，看着忙前忙后讨好自己的虞公，心中好不得意。
一连三日，虞公统领着高车良马，与晋献公驰逐比赛。晋献公不说结束，虞公也不好意思逐客。
不料此时有都城斥候来报信，言晋军归途中，在大将里克的带领下，突然对虞国都城发起了攻击，如今已经攻克国都。
虞公大惊失色，这才知道自己被晋献公骗了，瘫坐在战车上，被早有准备的晋人所执。
比起虢国，虞国并无太大伤亡，算是体面地失国，而非壮烈地殉国。晋国虽控制了虞国，但仍保留了虞国原先的山川祭祀和宗庙，算是特别优容。
至于虞国其它的士大夫就没有那么幸运了，如井奚大夫等人被晋国俘虏后只能沦为为奴隶。
“假道灭虢”也成为三十六计中其中一计。
晋国将周朝唯二的两个姬姓公爵国都一股脑儿地灭了，这也大大出乎周天子的意料，他这才明白过来，什么姬姓晋国也根本并不可靠，眼里丝毫没有周王室。
无论是打着“尊王攘夷”旗帜的齐国，还是世代以扶周著称的晋国，他们眼中只有自己的利益。
放眼望去，普天之下，竟无一二忠心王室，可做依靠之国。周天子心中不免泛起一阵悲凉感。
