几日后，宋江便是和花荣等一些梁山的头领带着两三千梁山步骑人马来到了直通祝家庄的咽喉要道独龙岗，并在岗下安营扎寨，派了‘拼命三郎’石秀和那‘锦豹子’杨林潜入庄内打探情况。
但祝家庄防卫森严，到处都在搜查细作，杨林扮作法师在庄外林中乱转，很快便是被捉住了。
好在石秀那边还算是顺利，得到了一个老者的掩护，并且受他指点得知了进出祝家庄的安全路径..
宋江等了一夜都不见石秀和杨林回来，猜到他们可能出事了，于是急忙领兵杀向祝家庄..可是到了祝家庄外的树林，担心其中有埋伏陷阱的宋江又迟疑了。
李逵莽撞的前去冲杀，被一阵箭雨逼退后，也是让宋江冷静了下来，果断决定暂且撤。可就在他们要撤兵时，退路已是被祝家庄的人马封锁了。
一战无法避免，偏偏宋江还命令兵分三路寻找出路突围，结果不断遇到袭击和陷阱的梁山人马死伤不少。
好在关键时刻石秀赶了过来，告知了宋江他们出去的办法，又有林冲、秦明及时领兵前来相助，令得梁山人马得以顺利脱身撤退。但那‘镇三山’黄信为了查探地形情况，却是被祝家庄的人给活捉了。
此番贸然攻打祝家庄的失败，也是让宋江意识到了祝家庄的难缠，遂准备联系那‘扑天雕’李应，若能得他相助的话，想必要拿下祝家庄会容易许多。
可李家庄和祝家庄毕竟曾有共同抵御外敌的协议，祝彪虽然不给面子，还射伤了李应，但李应也不想让人说自己勾结外人，更何况还是那梁山水泊上造反的贼人，传出去他可就说不清了。
但被祝彪小儿无视，还伤在了其手中的李应，心中岂能没有怨恨？所以，他也是让管家杜兴暗示了宋江对付那祝家庄的方法。
回去后，宋江很快便是筹谋二打祝家庄，准备前后夹击，让祝家庄首尾难顾，从而一举拿下祝家庄。
可是没想到，在祝家庄的后门外，宋江等人一番叫阵，出来的却不是祝家三子，而是那扈家庄的人马，领头的正是‘一丈青’扈三娘。
看到扈三娘，‘矮脚虎’王英眼睛都直了，直接请命出战。奈何，他的本事实在不怎么样，没几招便是被扈三娘打败，生擒活捉了。
秦明等几员梁山将领一拥而上欲要将王英救下，而同时祝家三子和那祝家庄的武艺教师栾廷玉也是自庄内杀了出来..
一番混战，栾廷玉打伤了欧鹏，诈败引秦明前去追击，用陷阱生擒了秦明。而同时，追杀宋江的扈三娘，也是被突然杀出的林冲击败活捉。
此战梁山和扈家庄可谓是互有胜负，都没占到什么便宜。就在宋江回到营中，有些犯愁不知该怎么拿下祝家庄时，吴用突然陪着晁盖领兵前来相助，跟他们一起来的还有小凤和她带来的一些杀手随从们。
这些人，不但身手了得，擅长于偷袭暗杀，对于各种机关陷阱，应付起来也是得心应手。而且，还有吴用提供的一条妙计，可以说晁盖此番前来就是捡功劳的。
偏偏，宋江还没办法有什么怨言，只能承认自己没本事，还得感激晁盖他们前来相助，并配合吴用来用计..
说来也巧，在登州东门外十里牌开酒楼的顾大嫂，有两个表弟解珍、解宝，因猎虎遭到地主毛太公的陷害，被打入了死牢之中。
顾大嫂的丈夫‘小尉迟’孙新，乃是那登州兵马提辖孙立的弟弟。为了救两个表弟，顾大嫂将孙立夫妇骗到酒楼，不惜以死相逼，要孙立配合营救两位表弟。
劫牢救人后，顾大嫂等人也只好逃离登州，投奔水泊梁山而来。得知梁山两打祝家庄不克，和栾廷玉乃是师兄弟关系的孙立遂主动请命帮忙赚取那祝家庄，作为见面礼。
孙立等人连带着家眷，还有小凤麾下人马伪装成的亲随官兵，一起来到祝家庄，说是路过拜会相助，有着栾廷玉的关系，自然是轻易就混入了祝家庄。
而后他们在探明了杨林、黄信等人被关押的地方后，和梁山兵马里应外合，自然是没费什么麻烦，就拿下了祝家庄。
祝太公，祝龙、祝虎接连被杀，狼狈逃走的祝彪，也是被为救妹妹扈三娘投效梁山的扈家庄扈成截住，而后死在了立功心切追杀而来的李逵手中。
此番不但一举拿下祝家庄，得了不少的钱粮，梁山也得到了这易守难攻的祝家庄，等于说在水泊梁山之外又有了一处立足的地方。
吴用又设计拉拢那李应入伙，再加上同样归附了梁山的扈家庄，三个庄子互相呼应，使得祝家庄变成了梁山在外面的一处重要据点。
同时在周游的授意之下，表面上晁盖带兵撤回梁山，而宋江、吴用等人则是带着少数留下的人马开始先在祝家庄、扈家庄和李家庄分田分地，此举一下子就得到了当地百姓的拥护。
如此一来，得到了土地的百姓们心中向谁已是不言而喻。就算是朝廷知道了祝家庄的底细，欲要派兵前来围剿，恐怕那些官军反倒是会被百姓们视作要夺他们土地的贼匪啊！
事实上，梁山和祝家庄虽然闹得很大，可闹的时候官府都没有派兵前来援助，如今尘埃落定了，地方官府害怕麻烦，加上梁山人马已退，又哪里还会在乎祝家庄是什么情况呢？
其实之前的祝家庄，说好听了是一方豪强，说不好听一点，就是个土霸主，和梁山不同的也就是他们没有打出山贼的旗号罢了。
为了更好的掌控祝家庄和李家庄、扈家庄这三个庄子，周游还特意派了花荣驻守祝家庄，并派出几位梁山头领辅助他，又做主将那扈三娘许配给了花荣，李应和他的家人也是被请到了梁山。
对此，王英自然是有些羡慕嫉妒的。只是之前他到梁山不久，周游安排给没成亲的梁山兄弟们成家时，他就看上了一个小寡妇，迫不及待的成亲了，扈三娘本就看不上他，岂肯给他做小？
花荣就不同了，人家本来眼光就高，一直没急着成亲呢！不但箭术好，武艺也不错，相貌还好，之前也和扈三娘交过手，在周游的撮合之下，扈三娘没有任何意见，花荣也是欣然点了头，于是这段大好姻缘也便成了。
