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中学同学范冰冰听到这里，立马说到：“哦，那老同学，像上市公司那种通过配股和增发股份来募集资金，那这种配股和增发股份，算不算资产重组啊？”
吴建伟答道：
“首先，因为企业在配股的过程中，产权并没有发生变化。所以，配股不算是资产重组的一种方式。”
“虽然在增发股份的过程中，产权确实发生了变化，但是根据约定俗成，一般会把增发股份当作一种融资的行为，而不是当作资产重组的行为。”
“其实，除了‘资产重组’以外，还有两个重组类的概念，一个是：“壳”重组。一个是叫：mbo。”
“壳”重组和mbo，都不是一种单独的资产重组方式，他俩都是“股权转让”重组的一种结果。”
吴建伟刚一说到这里，中学同学范冰冰的问题又来了。
“那，老同学，你说的这个“壳”重组是什么意思？mbo又是什么意思啊？”中学同学范冰冰问到。
“老同学，我先给你解释一下什么是“壳”重组吧，然后再跟你说说什么是mbo。”
“这“壳”重组是针对壳公司来说的。”
“这壳公司嘛，重点在于一个‘壳’字上。只要是壳，一般就没有肉。”
“老同学，既然上市公司都被誉为壳了，想想就有多可怜了吧？？？”
“呵呵。。”
吴建伟刚才在电话里面稍微打趣的说，接着继续解释道：
““壳”公司，也称壳资源，是对经营业绩差的上市公司的一种形象比喻。指的是那种具有上市公司资格，但是经营状况很差，准备成为其它公司收购的对象或者注入资产的公司，即成为非上市公司买壳收购目标的上市公司。”
“壳公司，它的英文翻译为‘shellpany’，在国际证券市场上，“壳”公司指的是拥有和保持上市资格，但是呢，相对而言业务规模小或者停止、业绩一般或者没有业绩、公司的总股本和可流通股规模小或者停牌终止交易、股价低或趋于零的上市公司。”
“通常，壳公司可分为“实壳”公司、“空壳”公司和“净壳”公司三种。”
“先说说这“实壳”公司，“实壳”公司指的是保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。”
““实壳”公司产生的原因较为普通，任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量小、股价低的上市公司，这种“实壳”公司在长期低迷的股市中更容易见到。”
““空壳”公司指的是业务有显著困难或者遭受过重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但是交易量和股价持续下跌到了很低的境地，或者是股票已经停牌终止交易的上市公司。”
““空壳”公司产生的原因较为复杂，多是“实壳”公司在一定条件下转化而来。”
“比如，公司的产品周期处于衰退晚期并且无法换代的；公司的产业属于夕阳产业又无法转产的；新产品开发和市场导向严重失误，经营失败的；公司生产成本太高，竞争无力的；资源开采型公司因为资源枯竭或者矿藏品质下降，导致开采成本上升，失去开采价值的，像这样的公司停止营业，从而就转变成“空壳”公司了。”
““净壳”公司指的是没有负债、没有法律纠纷、没有违反上市交易规则、没有遗留资产的“空壳”公司。”
““净壳”公司的来源主要有两方面：”
“一个是“空壳”公司的大股东在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列的清理工作，最终只维持“空壳”公司的上市资格，以备自己发展或合并新业务时使用；或者待价而沽，售给意欲“买壳”上市的买主及投资银行或者相关的专业投资顾问机构。”
“二是一些擅长经营“买壳上市”业务的投资银行或者是专业的投资顾问机构，他们专门搜寻“空壳公司”，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的“空壳”公司，与分散各处符合要求的“空壳”公司的主要股东洽谈购并事宜，完成买壳业务后对“空壳”公司进行净壳处理。”
吴建伟解释到这里，又补充着说到：
“老同学，在咱们中国，大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司，如果大股东无力通过自身努力扭转败局，其剩余的最大价值就是上市公司的壳资源了，这会成为那些希望快速上市的公司的收购目标，实现所谓借壳上市。”
“在咱们中国的股市，一家壳公司一旦有其它公司计划借壳上市的传言，这家壳公司的股价通常会有大幅的上涨，因为市场预期其基本面会发生巨大改变。”
“但是我觉得，这样的市场机会炒作的气氛太过于浓厚了。”
“尤其是对于咱们这些没有内幕消息的普通投资者来说，在巨大的回报面前也蕴含着巨大的风险呀！”
“而且即便借壳上市成功了，也不一定意味着这家公司会有彻底的改观。”
“我觉得投资者还需要考察原壳公司的资产负债是否剥离干净了、是否还存有隐患什么的，以及新入主股东的背景实力、新业务的前景等这些情况也需要好好考察一番的。”
吴建伟在电话里面解释完了“壳公司”的概念以后，又开始认认真真的解释起“mbo”来。
“mbo是‘managementbuy－outs’的缩写，意思为‘管理层收购’。”
“mbo这一词属于舶来品，来自于西方发达国家。”
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