在李雄在成都称王的同一年（公元304年），北方的匈奴贵族刘渊也反晋**，自称汉王。
自从西汉末年起，有一部分匈奴人分散居住在北方边远郡县，他们和汉族人相处久了，接受了汉族的文化。匈奴贵族认为上代多次跟汉朝和亲，是汉朝皇室的亲戚，后来就改用汉皇帝的姓——刘。曹操统一北方后，把匈奴三万个部落分为五个部，每个部都设部帅，匈奴贵族刘豹是其中一部的部帅。
刘渊是刘豹的儿子，从小读了许多汉族人的书，力气大，武艺高，能够拉三百斤重的大弓。刘豹死后，刘渊继承他父亲的职位。后来，在西晋的成都王司马颖（八王之一）部下当将军，留在邺城，专管五部匈奴军队。
八王混战开始后，匈奴部落里一些贵族们在左国城（今山西离石北）开会商量。有个老年贵族说：“我们匈奴从汉朝开始跟汉人结为兄弟。经过魏、晋两个朝代，匈奴单于后代虽然有封号，却没有自己的尺寸土地，跟一般百姓没有什么两样。现在晋朝发生内乱，自相残杀。这正是我们匈奴人恢复地位的好时机啊！”
大家都觉得他的主意对，叫谁来带头呢？大家一议论，认为刘渊有才能，威望高，推他当单于挺合适。
贵族们派个使者到邺城，把大伙儿的意思告诉刘渊，请他回来。刘渊很高兴，就借口要回匈奴葬自己的父亲，向司马颖请假。司马颖不同意，刘渊只好让使者先回去，并且要五部匈奴集结兵力，向南移动。
后来，晋朝的并州刺史司马腾、将军王浚联络鲜卑贵族攻打司马颖，司马颖失败了，逃往洛阳。刘渊向司马颖要求回去带匈奴兵马来助战，司马颖才让他走了。
公元304年，刘渊回到左国城，大伙儿拥戴他做大单于。他集中了五万人马，亲自率领南下，帮助晋军攻打鲜卑兵。有人问他，为什么不趁这个机会把晋朝灭掉，反倒去帮助晋军呢？
刘渊说：“要灭掉晋朝，还不是像摧枯拉朽一样容易，但是晋朝的百姓未必会向着我们。我看汉朝立国的年代最长，在百姓中影响大。我们的上代又是汉朝皇室的兄弟。现在汉朝亡了，我们用继承汉朝的名义，也许可以得民心。”
大家听了，觉得是一个好主意。刘渊就宣布自己是汉王。
刘渊称汉王后，很快攻下了上党、太原、河东、平原等几个郡，势力越来越大。一些势力比较小的各族反晋力量也都来归附刘渊。
公元308年，刘渊称汉帝。第二年迁都平阳（今山西临汾西南），集中兵力进攻洛阳。洛阳的老百姓虽然恨透腐朽的西晋王朝，但是也不愿受匈奴贵族的统治。所以刘渊两次进攻，都遭到洛阳军民的猛烈抵抗，不得不退兵。
那时候，八王中最后的一个王——东海王司马越还在和一批大臣互相仇杀。晋朝留下的一点点兵力也消耗得差不多了。
后来刘渊死去，他儿子刘聪接替做汉国皇帝，又派大将刘曜、石勒进攻洛阳。洛阳的军民奋勇抵抗，但是毕竟寡不敌众。公元311年，洛阳城终于被攻陷，晋怀帝做了俘虏。
刘聪进洛阳后，杀了大批晋朝的官员和百姓，有一次，刘聪举行宴会，让晋怀帝穿着奴仆穿的青衣给大家斟酒。一些晋朝的遗臣看了，禁不住失声痛哭。刘聪看晋朝遗臣还对怀帝这样有感情，一发狠，就把怀帝杀了。
晋怀帝死后，在长安的晋国官员拥立怀帝的侄儿司马邺继承皇位，这就是晋愍（音min）帝。
公元316年，刘聪攻下长安。晋愍帝也遭到了怀帝同样的命运，在受尽侮辱后被杀。西晋王朝维持了五十二年，终于灭亡。
西晋灭亡之后，北方的各族人民（主要是匈奴、鲜卑、羯、氐、羌五个少数民族）纷纷起义，他们中间的上层分子乘机起兵，像李雄、刘渊一样建立政权，前前后后一共出现十六个割据政权，历史上称为“十六国”（旧称五胡十六国，胡是古时候对少数民族的泛称）。
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