在建安二十四年（219），刘备集团进入鼎盛时期，同年，关羽在襄樊之战兵败身死，刘备势力也开始极盛而衰。
刘备是三国时期的老牌诸侯之一，早先就已经两度占据过徐州，后来他虽然寄人篱下，寄居在荆州为刘表效力，但他同时也在荆州得到了诸葛亮等人的帮助，在曹操南伐时刘备趁机而起，和孙权联合，割据荆州，迅速发展，重新成为了当时举足轻重的大诸侯之一。
刘备的第二次崛起路线主要是荆州—益州—汉中。
历史上曹操的南伐荆州，对于刘备而言不仅是一个巨大的危机，同时也是一个巨大的机遇，他就是利用这次机会联合孙权，东山再起的。
之后孙刘联军先是在赤壁击溃了不可一世的曹操，后在江陵将曹仁击退，曹操势力就此退出长江以南，在夺取荆州时，刘备打着刘表长子刘琦的名义，借着地主之谊将荆南四郡尽数夺走，后又以联合对抗曹操的大义从孙权手中借走了南郡，再加上原来被刘琦所占据的部分江夏郡，刘备势力已经控制了荆州六郡等大部分荆州领土。
夺取荆州之后，刘备很快将目光瞄准上了益州，当时益州为刘璋所有，而刘璋的暗弱天下皆知，所以不仅仅刘备对于益州有兴趣，孙权、周瑜等人的下一个目标也是益州，然而刘备一方面阻拦孙权、周瑜讨伐益州，一方面却和益州的张松、法正等人眉来眼去，结果孙权等人出兵未果，半途而废，刘备却被刘璋邀请轻松进入了益州，帮助其对抗张鲁。
刘璋请狼入室，在涪城会盟时还没有感觉，不过随着张松被自己的哥哥张肃告发，刘璋就是傻子也知道怎么回事了，于是刘璋和刘备正式决裂，双方在益州开始大打出手。
刘备先是以庞统之计，杀死了白水关的杨怀、高沛等人，夺取他们的部队，然后转头南下讨伐刘璋，在涪县一带击败刘璋所派遣的张任、刘璝、冷苞、邓贤、吴懿等将领，占据涪城，刘璋残兵则退守绵竹，同时刘备从荆州调诸葛亮、张飞、赵云等人攻打益州。
刘璋后又派李严督率绵竹诸将，结果李严直接投降，绵竹就此失守，后刘备包围雒城，张任和刘璝等人退至雒城，与刘璋之子刘循奋力抵抗，张任出战兵败被擒，不降而死，雒城被包围近一年才被刘备攻克，刘备得以进兵包围成都。而张飞等攻破江州后，与诸葛亮、赵云兵分三路扫荡西川，赵云平定江阳、犍为等郡，张飞平定巴郡、巴西两郡。最终合兵包围成都，与刘备汇合。
刘备在包围成都后，又得到了大将马超的归顺，刘璋看见大势已去，在刘备使者简雍等人的劝说下，放弃抵抗，出城投降，益州就此为刘备夺取。
建安十九年（214），刘备夺取益州，其势力版图包括了荆州和益州的绝大部分领土，为整个蜀汉集团领土最大之时。
刘备在占据益州后，曹操也攻取了汉中，为了避免自己的门户落入曹操之手，刘备在法正等人的劝说下出兵北伐，第一次进攻以张飞、马超为首，但被曹洪等人击退，第二次刘备亲自领兵，而汉中却只有夏侯渊、张郃等人还在，刘备利用夏侯渊分兵救援张郃之际派黄忠将其斩杀，一举扭转了大局，后刘备在汉中采取固守政策，将来势汹汹的曹****退，又派孟达、刘封夺取了上庸等地，从而占据了汉中。
建安二十四年（219），汉中之战后不久，关羽在荆州发动了襄樊会战，水淹七军，威震华夏，刘备集团的声势也就此达到了顶点。
在关羽水淹七军时，刘备集团乃至蜀汉势力的声望可以说达到了历史上的顶点，然而也就是在此时刘备势力开始极盛而衰。
早先，刘备集团之所以能够迅速发展，不单单是因为三军用力，本身精图励志，另外一个很重要的原因就是孙权替刘备吸引了曹操绝大部分的火力，使得刘备集团有时间有空间可以发展自身，然而刘备做大之后，和自己盟友孙权的关系却开始渐行渐远，和曹操之间的仇恨却开始越来越高，最终自己不但取代孙权成为了曹操的第一目标，还和盟友反目成仇，被孙权倒戈一击，结果就是关羽没死在讨伐曹操的路上，却命丧于盟友之手，刘备也彻底失去了荆州。
可以说孙权对于刘备的重要性，就算用简单的加减法也可以算的很明白，少了一个盟友多了一个敌人，这对于刘备的野望而言是一个无法承受的打击。
荆州的失陷也标志着刘备再也无法达成“隆中对”中两路出兵的目标，离恢复汉室，一统天下的目标也愈行愈远。
历史上如果刘备拉拢好了孙权，那在关羽发动襄樊之战时，刘备集团将得到一个绝佳的战机。
在关羽水淹七军，威震华夏之后，如果孙权也趁机北伐，刘备出汉中袭取关中，那对于曹操集团而言将可能是灾难性的，此时因为曹操在襄樊一带的大军已经基本被曹仁、于禁带走，并且大多数已经被关羽抓了俘虏，只有少量还守在襄阳、樊城之内，可以说没有其他地方的支援，曹仁基本上等不到足够的援兵，而孙权一旦出兵，关羽原本防御孙权的部队也可以解放出来了，这样一来关羽攻克襄樊的可能性将大大提高。
而刘备出汉中，虽然能造成很大的声势，不过对于曹操的威胁可能并不大，因为早先在汉中之战对于益州的消耗已经很大了，刘备已经没有足够的资本再发动一次大规模战役，但只要刘备出兵了，曹操就不能忽视这一点，因为他已经丢了汉中，不能再丢关中了。
对于孙权而言，这也是一个夺取合肥的大好机会，因为在三线中，刘备威胁长安、洛阳，关羽威胁许昌，相对而言只有孙权对于曹操的威胁最小，所以张辽等人得到的支援可能最少，而孙权则经过长时间的休养生息，兵力充裕，补给充足，在三线中反而实力最强，这种情况下，孙权还是打不下合肥的话，直接拿一块豆腐撞死吧。
然而这一切的先决条件是孙权和刘备是一对好基友，好盟友！
