刘备夺取益州后，获得了大量的人才，其中以法正为首，包括许靖、董和、黄权、李严、吴壹（即吴懿）、费观、彭羕、刘巴等人。
许靖，字文休，汝南平舆（今河南省平舆县）人，是三国时期的名士，与许靖从弟许邵俱以品评人物而闻名于世，后被刘翊推举为孝廉，任尚书郎。
在董卓掌权时，为其所重用，与吏部尚书周毖一同提拔了大批的人才，后来因为他们所提拔的刘岱、孔伷、张邈、韩馥等人起兵叛乱，董卓处死了周毖，许靖畏惧，于是先后投奔孔伷、陈祎、许贡、王朗等人，于孙策攻王朗前与家属俱避难交州，受到交趾太守士燮礼待。
陈国人袁徽曾经向尚书令荀彧推荐许靖，后张翔奉王命出使交州，想凭着自己的权势征召许靖，试图与许靖订下誓约，许靖拒不答允，却自己联络曹操，张翔怨恨许靖不为自己所用，把许靖寄给曹操的信简搜查出来后，然后全部都扔到水里。
后来益州牧刘璋派遣使者征召许靖，许靖由此入蜀，被刘璋任命为巴郡、广汉太守。宋忠在荆州给蜀郡太守王商写信时就说道：“许文休风流倜傥奇伟不凡，有盖世才干，您应当以他为楷模。”后许靖接替王商任蜀郡太守。
建安十九年（214），刘备率军包围成都，许靖企图越城投降，但事情泄露并未成功。刘璋因为益州即将失陷，才没有处决许靖。刘璋投降后，刘备因许靖背主之事而看不起许靖，对他不加任用。
法正劝刘备说：“天下有的是博得虚名而无真正德才之人，像许靖就是如此。然而今日主公起手开创大业，天下之人又不可能挨家挨户地去作说明，而许靖的虚名，已传播天下，如果对他不能待之以礼，天下之人则会因此说主公在轻贱贤才。所以对许靖应该敬重以待，以此昭示远近，您是在追效古代燕昭王厚待郭隗的作法。”刘备于是厚待并起用许靖，任命许靖为左将军长史。
董和，字幼宰。南郡枝江县（今湖北枝江）人。
东汉末年，董和率家族西迁。在刘璋手下相继担任牛鞞、江原县长及成都县令，任内以身作则，改善了崇尚奢华的风气。后迁任益州太守，与少数民族相处融洽，深得他们的爱戴。建安十九年（214），刘备攻取益州，命董和为掌军中郎将，与诸葛亮共同主持自己府内的事务。
黄权，字公衡，巴西阆中（今四川阆中）人。黄权年轻时为郡吏，后被州牧刘璋召为主薄，曾劝谏刘璋不要迎接刘备，因而被外放为广汉县长。刘璋战败投降后，黄权才降刘备，被拜为偏将军。
李严，后改名李平，字正方，南阳人。他年轻时为郡中专职吏员，以才干知名。荆州牧刘表让他到郡中各县任职。曹操进入荆州时，李严正为秭归县令，于是西往奔蜀，刘璋用他为成都县令，又获得能干的名声。
建安十八年（213），刘璋任李严代为护军，在绵竹一带抵抗刘备。结果李严率领部下投降刘备，刘备任命他为裨将军。平定成都后，李严被任命为犍为太守、兴业将军。益州因在刘璋治理下，法纪松弛，德政不举，威刑不肃。刘备于是命军师将军诸葛亮、扬武将军暨蜀郡太守法正、昭文将军伊籍、左将军西曹掾刘巴和李严五人一起制定《蜀科》，后来成为了蜀汉的法律体系的基础。
吴懿（又作吴壹），字子远，兖州陈留郡（治今河南省开封市）人，其叔父吴匡是东汉大将军何进的属官，就是何进死后联合董卓侄子董旻一起把何苗杀了那位。
刘焉迁任益州牧，吴懿因其父亲与刘焉交情很好，因而带着全家随刘焉入蜀。后刘焉心怀自立为帝的想法，善于面相的人又说吴懿妹妹吴氏日后将有极尊贵的地位，于是让跟随自己入蜀的儿子刘瑁迎娶了吴氏。
建安十七年（212），刘备率众进攻刘璋，占据广汉郡的涪城。次年，刘璋派遣时任中郎将的吴懿与刘璋手下将领张任、刘璝、冷苞、邓贤等率兵在涪县一带与刘备军交战，但皆被刘备击败，诸军退守绵竹。吴懿率军向刘备投降，受任为讨逆将军。
建安十九年（214）夏，刘备平定益州，拜吴懿为护军，并迎娶吴懿当时身为寡妇的妹妹吴氏为夫人，因为这一层亲戚关系，吴懿在刘备麾下很受重用。
费观，字宾伯，江夏鄳县（今河南罗山西）人。时刘璋遣使迎接，观随兄费伯仁一同入蜀。建安十八年（215），二十余岁的费观作为李严军参军，与李严一同据守成都最后一道屏障绵竹，抵抗刘备，后刘备军至，观与李严俱降。刘备平定益州后，任命费观担任裨将军。
因为刘璋的母亲也是费观的族姑，后刘焉又将女儿嫁予费观，所以费观既是刘璋表弟，又是刘璋的妹夫。他也是蜀汉四相之一费祎的族父。
彭羕，字永年，广汉（今四川广汉北）人。
彭羕起初在益州任书佐，但后来其他人向益州牧刘璋诽谤他，刘璋于是以“髡钳”（剃去头发和胡须，并戴上刑具）处罚他，并且贬奴隶。
此时刘备入蜀，彭羕想投靠刘备，于是去见庞统。庞统和他会面后很欣赏他，而法正亦很清楚彭羕，于是二人共同向刘备推荐彭羕。刘备多次命令彭羕传递军情和指示给诸将，表现都十分满意，日渐被赏识。刘备入主益州，领益州牧后就任命他为治州从事。
建安十三年（208），曹操南下荆州之后任命刘巴为掾，让其招纳荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。
不料，曹操很快就在赤壁失败，荆南四郡也被刘备所占据，刘巴不能复命，想逃至交州，再想办法回去曹操处。当时诸葛亮在临烝，刘巴写信给诸葛亮道：“我刘巴乘危历险，本想应天顺民，让荆州诸郡归顺曹公，让天下重归一统。可众人太看重道义，要么考虑私利，这不是我的智谋所能规劝的。实在没办法的话，我就浪迹天涯，乘舟游于~大海，再也不管荆州的事情了。”
诸葛亮追书劝说刘巴道：“刘公雄才盖世，已据有大部荆州土地，众人莫不归心，天意人事，孰去孰就，已经十分清楚了，你还想到何处去呢？”刘巴说道：“我受曹公使命而来，不成功便回去，这是理所当然的，你又何必过问呢？”于是前往交趾郡。刘备得知刘巴远走交趾之事后，深以为恨。
到了交趾后，刘巴把姓氏改为张。后来又与交趾郡太守士燮意见不合，于是经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职，后刘巴劝谏刘璋不要迎刘备入蜀，但遭到拒绝，后刘备果然兵发刘璋，夺取益州，刘璋不敌，败战投降，益州遂落入刘备之手。
刘备进围成都时，命令军中到：“如果有谁危害到刘巴，我将诛杀他三族。”刘备夺取益州后，刘巴向刘备谢罪认错，刘备展现出大度的气概，并没有责怪刘巴，而且为得到刘巴这样的人才而高兴。诸葛亮也多次称赞刘巴的才能，刘备任命刘巴为左将军西曹掾。
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