八月二十五日，周乐天带领靖乱军从卫州启程南下，八月二十八日到淮阴府。此前几天一路走动经过的都是小县城，正逢乱世，各地县令虽然手里有几个兵卒，但是没法对周乐天的靖乱军动手。怎么说也是一万人的军队，在周边几个州也是一股不可忽视的力量，另外靖乱军打着南下平乱的大旗，各地县令都老老实实、客客气气的对靖乱军慰问一下，礼送出境。到了淮阴府，这是南下遇上的第一个府城，本来想着也和其他县城一样，知府会客客气气的来慰问一番，然后礼送出境。但是淮阴府有驻军，是属于扬州军节度使行营管辖的驻军府。现在天下大乱，朝廷对地方军镇失去实际上的节制，出身于卫州府的靖乱军虽然打着卫州驻军南下平乱的旗子，但是谁不知道他们之所以南下是因为卫州参将忌惮他们手里的兵，也是礼送出境，现在南下明显是来抢地盘来的。
淮阴府参将丁寿民手下有两千军，作为官军他们一般看不起乡勇、流民出身的这些杂军。另外他作为扬州军节度使行营的人，肯定不乐意放周乐天他们南下去和扬州军抢地盘。
到了淮阴城三十里的陈村镇驻扎下来，然后派遣人到淮阴府通报，想要借道南下。通报的人回来报告说淮阴参将以没接到扬州军节度使行营的命令为由，拒绝他们借道南下，并让他们北返，南方平叛的任务不用北军操心，自有他们南军来担当。
这么个结果让周乐天等人非常不爽。几人在商量办法，陈青甫首先开口说：“淮阴是扬州节度使的辖地，现在我们南下，确实会让他们产生疑虑。再说我们本来就是南下抢地盘来的，现在淮阴既然不让我们过，我就把他抢过来，变成我们的，但是我们不能强来，要智取。”
周乐天问道：“军师，如何智取淮阴城？”陈青甫说：“将军，淮阴驻兵本身不多，我们要是强攻，围城日久也能攻下，但是我们现在没有冲车，楼车这些东西，势必伤亡很大。我们可以先派人告诉淮阴参将，已经派人去请示扬州军节度使行营，索取借道函件。要在这里驻扎等待，以免他们起疑心。然后派人打扮成北来运粮运盐的客商，混入淮阴城，在约定时间放起大火，搅乱淮阴城，我们趁机发起进攻，里应外合，一定可以轻松攻取淮阴城。”
周乐天听完陈青甫的话，想了一会儿，说道：“军师的这个办法不错。我马上给淮阴参将写一封信，告诉他我们派人到扬州节度使行营请示去了，先稳住他。混入淮阴城的任务交给一营。”说完这些又对段春雨说：“春雨，你把你手下的刘据，张斌派出去，让他们两人各带十人，扮作客商，从南北两门混入城内，先行打探淮阴城各主要地段的位置。我们九月初一亥时进攻淮阴城。”段春雨马上说：“遵命，我下去就安排这事。”周乐天继续说道：“另外，春雨你带领你们一营的人，九月初一夜绕到南门，起火为号，然后诈称扬州节度使行营派来协助防守淮阴的军队，和刘据他们里应外合打开城门。放火的事情让斥候队去干，你们不用管。”
说完对周能说：“周能，放火的事情交给你了，九月初一亥时，不管你用什么方法，把参将衙门给我点了。我既要拿下淮阴城，还要留下淮阴参将丁寿民。”然后对郭正平和周宽说道：“正平，周宽你们两人带兵佯攻北门，吸引淮阴驻军的注意力。我们给他来个声东击西，内里开花。”郭正平和周宽两人说：“明白，请指挥使放心。”
布置完，周乐天对众人说：“各位，进入淮阴城之后，任何人不得骚扰百姓，胡乱杀人，违反者不论是谁的兵都按军法从事。淮阴是我们在扬州站稳脚跟后最主要的屏障，没有淮阴扬州城也守不住，所以我们要把淮阴城当成我们自己的根基来对待。收揽民心是最长久之计，不能有半点马虎。”众人纷纷称是。
商量好之后，周乐天立即写了一封亲笔信派人送到淮阴参将府，丁寿民派人回信让他们待五天时间，五天时间没有拿到扬州军节度使行营的命令，就立即撤兵北返，否则就是向扬州军挑战，周乐天等人看到这个消息只是微微一笑，没有当回事，然后立即挑选人扮成客商陆陆续续混进淮阴城。
九月初一天将黑，周乐天就让段春雨带着自己所部人马向淮阴城南边行军，等到亥时一到，立即按照商量好的方案扮作扬州军叫开城门，里应外合。
戌时还没到，周乐天带着郭正平和周宽向淮阴城出发，六七千人马亥时赶到淮阴城，周乐天派人叫阵，说已经拿到扬州军节度使行营的命令，允许靖乱军进城。但是淮阴守城的士兵一直不开门。正在僵持的时候，淮阴城里大火突起，火光冲天。
在不远处埋伏的段春雨带着手下三千人看到城内火起，立即带人冲到城下，燃气火把。城头的一个士兵向他们喊话：“来者是什么人？”段春雨厉声答道：“快开门，我是扬州军节度使行营参将刘广，昨日行营收到淮阴来报，说卫州北军乡勇南下借道，范节度怕淮阴城有失，特令我带三千人火速前来。淮阴城决不能让北军乡勇进入，如果他们执意要借道南下，范将军命令我协助丁将军就地歼灭他们。”城头士兵喊话说：“将军，请稍等，我马上派人报告丁将军。请稍等片刻！”段春雨大喊道：“狗东西，你吃了熊心豹子胆，没看到城里已经燃气大火了吗？那是北城已经和北军乡勇交战了，北军一万多人，你们才两千人，能抵挡得住吗？军情紧急，失了淮阴城，你这狗东西能有几颗脑袋担待。快把城门给老子打开，进城之后我自会和你们丁将军说明情由。”
城头那士兵听了这话，犹豫了一下，继续说：“刘将军，还是请你稍等片刻，已经派人报告丁将军了，请将军稍安勿躁！”段春雨装作大怒，喊道：“狗东西，难道你要爷爷攻破城门自己进来吗？军情这么紧急，不马上开城门，老子进去也要先砍了你这狗东西的脑袋，马上把城门大开！！”段春雨喊完，示意身边的士兵齐声大喊：“快把城门大开！”连续喊了十几声，城头士兵有点害怕，命令人把吊桥放下打开了城门。
城门一开，段春雨立即命令士兵分成三路冲进城去。一路进城上城门控制城头所有人，一路进城之后直奔北门，夺取北门放靖乱军主力进来，一路段春雨亲自带着直奔参将衙门，捉拿淮阴参将丁寿民。
段春雨这边成功控制了城门，冲进淮阴城。北门周乐天他们一直喊叫，但是城头士兵一直不开门，派人报告丁寿民，丁寿民立即下令从东门、西门、南门去调兵往北门，以防攻城。南门士兵刚刚调走一部分，段春雨就来喊门，所以守门的士兵也有些相信是扬州行营派来支援淮阴的军队，段春雨他们才能轻易的喊开城门。
丁寿民刚刚派人去调兵，自己也准备去北门查看情况的时候，家丁突然报告说后院发生大火，让丁寿民躲避，并派人救火，丁寿民意识到大事不好。立即派人去救火，并且派人通知城里的士兵小心四门的守卫，城里有奸细。但是已经晚了，丁寿民派人把后院的大火控制住，然后再前衙等待派出去的人回报消息的时候，听到门外马蹄声和人声大作，刚要派人出去查看，就有属下士兵跑进来报告说：“将军，北军乡勇攻破城门数千人已经到参将府衙了。”丁寿民听完大吃一惊，立即起身喊上所有人跑出去查看，出了府衙门，看到很多穿着精良铠甲的士兵把府衙团团围住。丁寿民大喊道：“你们是什么人？胆敢围攻本将军的府衙，知不知道这是造反？叫你们领头的出来，本将军要向他问话。”
段春雨听到这话，骑在马上，不紧不慢的说道：“来人可是淮阴丁将军？”丁寿民说：“正是本将，你是何人？胆敢围攻本将府衙。”段春雨说：“我是靖乱军参将段春雨，想向丁将军借道，丁将军不答应，只能亲自带人来借了。丁将军，我们进府衙谈吧，在这里是不是有失你的身份？”丁寿民怒喊道：“好大的狗胆，胆敢造反。就你也配和本将军说话！”段春雨微微一笑，对手下的士兵说道：“兄弟们，把丁将军的刀枪棍棒收一收，我和丁将军进府衙谈谈话。”手下的士兵一听，立即围上去把丁寿民手下几十号人的武器都没收了。然后段春雨跳下马，对丁寿民说：“丁将军，请吧，我们进府衙里坐下再谈。”说完，示意身边的士兵开路，率先走进淮阴参将府衙。
丁寿民无奈的跟在后面走进去，到了府衙里面，段春雨大大咧咧的坐在主位上，对走进来的丁寿民说：“丁将军，请坐。”丁寿民看了一眼段春雨，怒哼了一声，坐在椅子上。段春雨说：“丁将军，请莫怪。我是奉我们靖乱军指挥使周乐天将军的命令先行进城和丁将军接触，周将军随后就到了。前几日，我们好言和丁将军说话，想让您打开淮阴城，我们借道南下，您却不借道，没办法，只能我们自己找上门来借。”丁寿民听完很蔑视的说：“段将军，这淮阴城是扬州行营的辖地，你们是徐州行营的属军。从来就没听说带着一万多人来借道的，你们这是造反，这样做和江南叛军有什么不同。”
段春雨听说呵呵笑着说：“丁将军，你这话言重了，我们奉朝廷命令，南下平叛，难道你不知道南方义军在攻打金陵吗？朝廷下旨说谁能平定南方叛军，收复的失地就归谁节制，你们扬州军近在眼前，隔江就是金陵，但是你们却稳坐钓鱼台不渡江救援。现在我们想南下渡江救援金陵，你们却不让我们过去，难道这不是阻扰朝廷平叛大事吗？我看你们这才是造反。”丁寿民听完气的指着段春雨说：“你本将军不想和你这乡勇辩驳。请你们周指挥使来吧，本将自有话和他说。”段春雨说：“将军莫急，周将军很快就到。这会儿估计已经进北门了。”
丁寿民气的一言不发，段春雨看丁寿民不说话，也乐得不和他废话，指挥手下士兵收拾文牍，整理府衙。
过了一刻钟，周乐天带着陈青甫、郭正平、周宽、周能、周之和等人到了府衙。进来几人坐定之后，段春雨向周乐天说：“将军，一营完成任务，无人员伤亡，丁将军已经为您请到了。”说完给丁寿民介绍了一下周乐天。
周乐天对丁寿民说：“将军请不要怪乐天，乐天这也是逼不得已，我们奉朝廷旨意自行南下平叛，淮阴是必经之地。我和你们范将军是老朋友，我这么做，想必你们范将军也能理解。”丁寿民站起来，对着周乐天施了一礼，失意的说道：“将军，我丢了城池，已是死罪，要杀要剐请随意处置吧，还请放了我手下的两千弟兄，他们都是无辜的。”
周乐天把丁寿民扶着坐下说道：“丁将军，千万不要这么说，将军乃是世间良将，为朝廷守城，乃是将军的本分，我怎么会杀将军。将军若是愿意，请听乐天一言。”丁寿民拱手说道：“请将军说吧！”周乐天说：“将军，如今天下大乱，朝廷下旨谁人能平定叛乱收复失地，那么失地就归谁人节制。将军想想这到旨令意味着什么？”停顿了一下说道“意味着天下大乱，百姓流离失所，四处逃亡，千百万人将死于非命。朝廷这是对地方形势失去控制，怕地方各镇军一方独大，而夺去自己的位置才这样做。是让各镇军相互仇杀，把天下百姓和各镇军当棋子使，让各镇军杀个你死我亡，好让朝堂上的兖兖诸公渔翁得利。”
说完这些，叹了一口气接着说：“将军想想，我们凭什么要自相残杀，凭什么要给朝堂上的一帮奸佞小人利用？现今大德天下历经三百二十余年，凡十八帝，寿数已尽。从古自今，有哪朝哪代过了三百年还能存活的，但凡王朝将灭，都要垂死挣扎一下。我周乐天不才，但是也不愿意眼睁睁的看着天下沦落到这等地步，我周乐天做不到无动于衷。今天进了淮阴城，我靖乱军对百姓丝毫无犯，淮阴驻军没伤一人，就是不想让将军这样的世间良将处于两难的境地。扬州军节度使范文飞将军年届六十，垂垂老矣，虽然他老人家年轻的时候也是世间罕见的悍将，但是如今对世间的事情已经没有了进取的锐气。现在天下大乱，所谓时势造英雄，正是大丈夫建功立业的好时机，荣华富贵就在眼前，只要伸手去取，就能装进自己的兜里。将军今年才四十三岁，难道不想再进一步，争取荣华富贵吗？难道将军只想在这小小的淮阴城庸庸碌碌一辈子吗？等将来范将军过世，扬州军被其他军镇肢解，困守孤城垂垂死去吗？”
丁寿民听完周乐天这番诚恳的话，有点动心，但是又不甘心轻易背叛扬州军行营，对周乐天说道：“将军一番话，真是说的人肝肠泪断，能跟着将军建功立业，真是莫大荣幸。但是我既已身许扬州军，死也是扬州军的骨，实在难以撇下君子大义跟随将军。”
刚刚说完这些话，陈青甫马上接着说道：“丁将军此言差矣！古人云良禽择木而栖，贤臣择主而事。将军一腔忠贞热血，确实令人佩服。但是将军有没有想过。将军虽然保持了自己的忠贞，成全了自己，但是天下百姓却因为将军的一腔愚忠又要伤多少性命，淌多少鲜血。君子匡扶正义，周济天下乃是圣人大义。将军仅仅想着成全自己的忠贞，却忘了天下正义，圣人大义。实在是愚蠢。周将军要是想成全将军的个人忠义，直接将将军的人头送交范将军就可以了。成全了将军的忠义，将军手底下的两千好弟兄也要自己的忠义，难道也要周将军把他们的人头送到扬州去吗？”
说完这些话，稍稍停顿叹了口气，继续说道：“成全了丁将军你一个人的忠义，却害的两千无辜抛弃性命，害的我们靖乱军成了不义之师，害的周将军成了不仁不义之人。说出来丁将军岂不是佞忠？！”
丁寿民听完这些话，长长的叹了一口气，对着周乐天一拜，说道：“末将愿随将军平叛，匡扶天下正义，抛弃个人小义，成全圣人大义。”周乐天急忙把丁寿民扶起说：“将军不必见外，以后就是一家人。得了将军这么一员良将实在是比得了扬州还让人高兴。我这次进了淮阴城，再南下扬州，势必会和范将军反目，届时两军不得不战。为了不让将军为难，我还要把淮阴城交给将军驻守，我再给将军拨一千士兵，协助将军驻守淮阴城。”
这话说出来，大家都知道这是给丁寿民吃一根胡萝卜又给一大棒，一方面表示信任，让他继续驻守淮阴，一方面又为了防他反叛，留下一千兵丁监视他。但是丁寿民想自己已经表示了投诚，虽然这么一来很憋屈，但是既然不让自己面对先主公，也好过再反叛做三心二意的小人，认命了吧。
就这样，靖乱军不伤一兵一卒智取淮阴城，休整了三天，把淮阴城是各项事情安排妥当，九月四日，周乐天继续带着靖乱军一万主力南下。
