公元前205年,春季,正月,项羽往北抵达城阳。齐王田荣领兵与楚军会战,兵败后田荣逃到平原,平原的百姓把他杀了。项羽于是又重立田假为齐王。接着,项羽就北进至北海一带,焚烧、铲平城郭、房屋,活埋田荣的降兵,掳掠齐国的老弱、妇女,所经过的地方多遭破坏毁灭。齐国的百姓因此便纷纷聚集起来反叛项羽。
三月,汉王从临晋关渡过黄河。魏王魏豹投降,领兵追随汉王;汉军攻下河内,俘虏了殷王司马,设置河内郡。
起初,阳武人陈平,家境贫寒,喜好读书。乡里中祭祀土地神,陈平担当主持分配祭肉的人,将祭肉分得非常均匀。里中的父老们于是便说:“好哇,陈家的小子做主分祭肉的人了!”陈平却道:“唉呀,如果我能够主持天下,也会像分配这祭肉一样公平合理的!”到诸侯国反叛秦朝时,陈平在临济事奉魏王魏咎,任太仆。他曾向魏王献策,但是魏王不听。有的人就在魏王面前恶语中伤他,陈平于是逃离魏王而去。后来陈平又为项羽做事,项羽赐封给他卿一级的爵位。殷王司马反楚时,项羽即派陈平去攻打并降服了殷王。陈平领兵返回,项羽就授任他都尉之职,赏赐给他黄金二十镒。
过了不久,汉王攻占了殷地。项羽为此怒不可遏,准备杀掉那些参与平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕,便把他所得的黄金和官印封裹好,派人送还崐给项羽;随即毅然持剑抄小路逃亡,渡过黄河,到武去投奔汉王,通过魏无知求见汉王。汉王于是召陈平进见,赐给他酒饭,然后就打发他到客舍中去歇息。陈平说:“我是为要事来求见您的,所要说的不能够延迟过今日。”汉王即与他交谈,颇喜欢他的议论,便问道:“你在楚军中任的是什么官职呀?”陈平说:“任都尉。”刘邦当天就授陈平都尉之职,让他做自己的陪乘官,负责监督各部将领。将领们因不服气都喧哗鼓噪起来,说:“大王您得到一名楚军的逃兵才一天,还不了解他本领的高低,就与他同乘一辆车子,且还反倒让他来监护我们这些有资历的老将!”汉王听到这种种非议后,却更加宠爱陈平了。
汉王率军南下渡过平阴津,抵达洛阳新城。新城县的三老董公拦住汉王劝说道:“我听说‘顺德者昌,逆德者亡’;‘师出无名,事情就不能成功’。所以说:‘点明要讨伐的人是乱臣贼子,敌人才可以被征服。’项羽行事大逆不道,放逐并杀害了他的君主义帝,实是令天下人痛恨的逆贼啊。仁德之士不逞一时之勇,正义之军不拼一己之力。大王您应当率领三军将士为义帝穿上丧服,以此通告诸侯王,共同讨伐项羽。这样一来,四海之内没有人不仰慕您的德行的,这可是像夏、殷、周三王那样的行为啊!”汉王于是便为义帝发丧,裸露着左臂痛哭流涕,全体举哀三天,并派使者向各路诸侯通报说:“天下共同拥立义帝,对他北面称臣。现在项羽却把义帝杀害在江南,纯属大逆不道!我要出动关中的全部兵马,征收河南、河东、河内地区的士兵,乘船沿长江、汉水南下,愿意追随诸侯王去攻打楚国这个杀害义帝的逆贼!”
汉王的使者到了赵国,陈馀说:“汉王如果能把张耳杀了,我就跟随汉王。”汉王于是就寻找到一个与张耳很相像的人,杀掉了他,拿他的头送给陈馀,陈馀便派兵援助汉军。
田荣的弟弟田横四处收拢散兵游勇,得到几万人,即从城阳起兵反楚。夏季,四月,田横拥立田荣的儿子田广为齐王,抗拒楚军。项羽为此留在齐地,与齐军接连作战,但没能攻下城阳。项羽虽然闻听汉王东进,可是既然已经在攻击齐国,就想待打败齐军后再去攻打汉王的军队。汉王因此得以统率各路诸侯军共约五十六万人讨伐楚国。汉军抵达外黄时,彭越率领他的部队三万多人归顺了汉王。汉王说:“彭将军您夺取了魏地的十多个城邑,想要尽快扶立原魏国国君的后代。如今西魏王魏豹便是真正的魏国后裔呀。”随即任命彭越为魏国的相国,让他独自率领自己的部队去攻夺、平定梁地。汉王接着就攻入彭城,搜罗财宝美女,天天设置酒宴,大会部将宾朋。
项王听到这个消息,即命令众将领继续攻打齐国,自己则亲领精兵三万人南进,从鲁地出胡陵,抵达萧地。清晨,楚军从萧地袭击汉军,向东直打到彭崐城,至中午时分,大败汉军。汉军将士都纷纷奔逃,相跟着涌入水、泗水,死了十几万人。这时汉军士兵全往南向山里逃去。楚军又穷追不舍,尾随到灵壁东面的瞧水边上。汉军仓皇退却,被楚军挤迫,十多万士兵全部落入睢水,致使河水都阻塞得流不动了。楚军将汉王重重包围起来。这时恰巧大风从西北刮起,风势摧枯拉朽,墙倒屋塌,飞沙走石,地暗天昏,迎头卷向楚军,楚军被吹得阵脚大乱,零落奔逃。汉王因此才得以偕同几十骑人趁乱溜走。汉王想经过沛去接取家眷,而楚国也派人到沛去掳掠汉王的家眷。家眷们于是都狼狈逃散,没能与汉王见面。
汉王在途中遇到他的嫡长子后来的孝惠帝刘盈和长女鲁元公主,就用车载着他们一起走。楚军骑兵疾追过来,汉王慌急,把两个孩子推下车去。滕公夏侯婴任掌管车马的太仆,他总要下车把两个孩子收载起来,这样做了三次,于是滕公说道:“现在尽管情势紧急,车子也不可赶得太快,怎么能抛下孩子啊!”所以就慢慢地行走。汉王很是恼火,有十多次想杀掉滕公。这样,滕公终于保护着两个孩子脱离了险境。审食其随太公、吕后从小路寻找汉王,没遇见汉王,反而碰上了楚军。楚军就将他们一起带回,项羽便经常把他们安置在军营中作人质。
此时,吕后的哥哥周吕侯为汉王领兵驻在下邑,汉王即走小路去投奔他,逐渐地收集到属下一些溃散的士兵。诸侯王于是又都背叛了汉王,重新去亲附楚王。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡降楚。
田横进攻田假,田假逃到楚国。楚国杀掉了田假,田横于是重又平定了三齐的土地。
五月,汉王抵达荥阳,诸路兵败溃散的队伍都会合到那里,萧何也征发关中不列入服役名册的老老少少,把他们全部送往荥阳,汉军于是重又士气大振。这时,楚军以彭城为据点,经常乘胜追逃逐败,与汉军在荥阳南面的京邑、索亭之间交战。
楚军来了许多骑兵,汉王于是就在军中挑选可以担当骑兵将领的人,大家都推举过去秦军的骑士重泉人李必、骆甲出任,汉王便打算授任他俩。李必、骆甲说:“我们原是秦朝的人,恐怕军中将士不信服我们,因此甘愿辅佐大王您身边善于骑射的将领。”汉王便任命灌婴为中大夫,任用李必、骆甲为左右校尉,率骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵,大败楚军,楚军因此无法越过荥阳西进。汉王驻军荥阳,修筑甬道通向黄河,以靠它运取敖仓的粮食。
周勃、灌婴等人对汉王说:“陈平虽然外表俊美如装饰帽子的秀玉,但腹中却未必有什么真才实学。我们听说陈平在家时曾与他的嫂子私通;为魏王做事时因不能被容纳而逃走去投奔楚国;在楚依然得不到信用,就又逃奔来降汉。现在大王您却这么器重他,授给他很高的官职,命他来监督各部将领。我们获悉陈平接受将领们送的金钱,金钱给得多的人就能得到较好的对待,金钱赠得少的人就会遭到极差的待遇。如此看来,陈平是个反复无常的乱臣贼子,望大王您明察!”汉王于是对陈平有了猜疑,即召他的引荐人魏无知前来责问。魏无知说:“我推荐陈平时说的是他的才能,陛下现在所责问的是他的品行。如今若有人虽具有尾生、孝已那样守信义、重孝顺的品行,却无对决定胜负命运有所补益的才能,陛下又哪会有什么闲心去使用他啊!现今楚汉抗衡,我荐举腹怀奇谋异计的人,只是考虑他的计策是否确实对国家有利,至于私通嫂子、收取贿赂,又有什么值得去怀疑的呢!”汉王随即再召陈平来见,责问他说:“你事奉魏王意不相投,去事奉楚王而又离开,如今又来与我共事,守信义的人原本都是这样地三心二意吗?”陈平说:“我事奉魏王,魏王不能采纳我的主张,所以我才离开他去为项羽服务。项羽不能信任使用人才,他所任用宠爱的人,不是项姓本家,就是他老婆的兄弟,即便是有奇谋的人他也不用。我听说汉王能够用人,因此才来归附大王您。但我赤条条空手而来,不接受金钱就无法应付日常开销。倘若我的计策确有值得采纳的地方,便望大王您采用它;假如毫无价值不堪使用,那么金钱还都在这里,请让我封存好送到官府中,并请求辞去官职。”汉王于是向陈平道歉,重重地赏赐他,授任他为护军中尉,监督全军所有的将领。众将领们便也不敢再说三道四的了。
王魏豹拜谒汉王,请求返回魏地,探视双亲的病。他一到魏国就绝断黄河渡口,倒戈降楚。
六月,汉王返回栎阳。初五,汉王立嫡长子刘盈为太子,大赦罪犯。
汉军引水灌淹废丘,废丘城守军投降,章邯自杀。汉军于是完全平定了雍地,设置了中地、北地、陇西等郡。