公元前286年，宋国发生雀鸟在城边生下鹞鹰的怪事，太史卜了一卦，说：“吉利。小而生大，必霸天下。”宋康王大喜，起兵灭掉滕国，攻占薛地，向东击败齐国，夺取五座城，向南战胜楚国，占地方圆三百里，向西打垮魏军，宋国一时成为可与齐国、魏国相匹敌的国家，宋康王对成就霸业更加自信。他想早日完成霸业，便射天鞭地，砍倒神坛后烧毁，以表示自己的声威可以镇慑鬼神。他在宫室中整夜饮酒，令室中的人齐声高呼万岁，大堂上的人闻声响应，堂下的人接着响应，门外的人又继续响应，以至于国中没有人敢不呼万岁。天下的人都咒骂他是“桀宋”。齐王趁机起兵征伐宋国，人民四下逃散，弃城不守。宋王只好逃往魏国，死于温地。
公元前285年，齐王灭掉宋国后十分骄傲，便向南侵入楚国，向西攻打赵、魏、韩国，想吞并东西二周，自立为天子。狐义正辞严地劝谏他，被斩首于檀台大路上。陈举直言不讳地劝止，被杀死在东门。
燕昭王却日夜安抚教导百姓，使燕国更加富足，于是他与乐毅商议进攻齐国。乐毅说：“齐国称霸以来，至今有余力，地广人多，我们独力攻打不易。大王一定要讨伐它，不如联合赵国及楚、魏三国。”燕王便派乐毅约定赵国，另派使者联系楚国、魏国，再让赵国用讨伐齐国的好处引诱秦国。各国苦于齐王的骄横暴虐，都争相赞成参加燕国的攻齐战争。
公元前284年，燕王调动全部兵力，以乐毅为上将军。秦国尉斯离率军队与韩、赵、魏联军也前来会合。赵王把相国大印授给乐毅，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵大军发动进攻。齐王集中国内全部人力进行抵御，双方在济水西岸大战。齐**队大败。乐毅便退回秦国、韩**队，令魏**队分兵进攻宋国旧地，布署赵**队去收复河间。自己率领燕军，由北长驱直入齐国。剧辛劝说道：“齐国大，燕国小，依靠各国的帮助我们才打败齐军，应该及时地攻取边境城市充实燕国领土，这才是长久的利益。现在大军过城不攻，一味深入，既无损于齐国又无益于燕国，只能结下深怨，日后必定要后悔。”乐毅说：“齐王好大喜功，刚愎自用，不与下属商议，又罢黜贤良人士，专门信任谀谄小人，政令贪虐暴戾，百姓十分怨愤。现在齐**队已溃不成军，如果我们乘胜追击，齐国百姓必然反叛，内部发生动乱，齐国就可以收拾了。如果不抓住时机，等到齐王痛改前非，体贴臣下而抚恤百姓，我们就难办了。”于是下令进军深入齐国。齐国果然大乱，失去常度，齐王出逃。乐毅率军进入齐都临淄，搜刮宝物和祭祀重器，运回燕国。燕王亲自到济水上游去慰劳军队，颁行奖赏，犒劳将士；燕王封乐为昌国君，让他留在齐国进攻其余未克的城市。
齐王出逃到卫国，卫国国君让出宫殿给他居住，向他称臣并供给日常用度。齐王却傲慢不逊，卫国人气愤地攻击他，齐王又出奔到邹、鲁国，仍旧面有骄色；邹、鲁两地闭门不纳，齐王又出奔莒地。楚国派淖齿率军前来救援齐王，被任命为齐相。淖齿却想与燕国瓜分齐国，于是抓住齐王数说他的罪过：“千乘、博昌之间的方圆几百里地，下血雨浸湿衣服，你齐王知道吗？”齐王回答：“知道。”“嬴、博之间，大地崩塌，泉水上涌，你齐王知道吗？”回答：“知道。”“有人堵着宫门哭泣，却不见人影，离开时又音响可闻，齐王你知道吗？”回答：“知道。”淖齿说：“天降血雨，是上天警告你；地崩泉涌，是大地警告你；人堵着宫门哭，是人心在警告你。天、地、人都警告，而你却不知改悔，你还想不死吗！”于是在鼓里这个地方将齐王处死。
乐毅听说昼邑人王贤良，下令围绕昼邑三十里周围不得进入军队，又派人请王，王辞谢不去。燕国人威胁说：“你要是不来，我们就在昼邑屠城！”王叹息说：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。国破君亡，我不能使崐之保存，而自身又被燕人逼迫，我与其苟且偷生，不如一死！”于是把脖子系在树枝上，纵身一跃，自尽而死。燕**队乘胜长驱直入，齐国大小城市望风崩溃。乐毅整肃燕军纪律，禁止侵掠，寻访齐国的隐士高人，致以荣誉礼待。还放宽人民赋税，革除苛刻的法令，恢复齐国旧的良好传统，齐国人民都十分喜悦。乐毅于是调左军在胶东东莱渡过胶水；前军沿泰山脚下向东到达渤海，进攻琅邪；右军循着黄河、济水而下，屯扎在东阿、鄄城，与魏**队相连；后军沿北海镇抚千乘，中军占据临淄，镇守齐国国都。他还亲至城郊祭祀齐桓公、管仲，表彰齐国的贤良人才，赐封修治王的陵墓。经过收敛人心，齐国人接受燕国所封君号、领取俸禄的有二十余人；接受燕国爵位的有一百多人。六个月之内，燕军攻下齐国七十余座城，都设立郡县治理。
齐国发生淖齿杀王之乱时，齐王的儿子田法章改名易姓躲到莒地太史敫家做雇工。太史敫的女儿惊奇田法章的像貌伟岸，认为不是普通人的气质，便可怜他，常常私下送给他衣服和食物，久而久之，两人已暗中结为夫妻。
王孙贾是齐王的随臣，乱中找不到主子的下落，他的母亲说：“你早出晚归，我倚着大门盼望；你夜出不回，我靠着街门等待。你如今服侍君王，君王离开了，你却不知道他的下落，你还回来做什么！”王孙贾便来到集市振臂高呼：“淖齿搞乱齐国，杀害王。愿意和我一起去干掉他的就把右臂伸出来！”集市上的人有四百多人随他前去攻击淖齿，把他杀掉了。于是齐国的大臣们四下搜寻齐王的儿子，想立他为王。田法章害怕人们加害自己，过了很久才敢自己说明身份，于是大家拥立他为齐王，坚守莒城以抵抗燕军。在全国宣布：“齐王已经在莒地即位了！”
