公元前354年,秦国在元里击败魏**队,斩首七千余人,夺取少梁。魏惠王率军攻打赵国,围困邯郸城。楚王派景舍为将出兵救赵。
公元前353年,齐威王派田忌率军救赵。
起初,孙膑与庞涓一起学兵法,庞涓在魏国做将军,自己估量才能不如孙膑,便召孙膑前来魏国,又设计依法砍断孙膑的双脚,在脸上刺字,想使他终身成为废人。齐国使者来到魏国,孙膑以受刑罪人身份与他暗中相见,说动了齐国使者,偷偷地把孙膑藏在车中回到齐国。齐国大臣田忌把他奉为座上客,又推荐给齐威王。威王向他请教了兵法,于是延请他为老师。这时齐威王计划出兵援救赵国,任命孙膑为大将,孙膑以自己是个残疾之人坚决辞谢,齐威王便以田忌为大将、孙膑为军师,让他坐在帘车里,出谋划策。
现在,齐威王派田忌率军增援赵国,田忌准备率兵前往赵国,孙膑说:“排解两方的斗殴,不能用拳脚将他们打开,更不能上手扶持一方帮着打,只能因势利导,乘虚而入,紧张的形势受到阻禁,就自然化解了。现在两国攻战正酣,精兵锐卒倾巢而出,国中只剩老弱病残;您不如率军急袭魏国都城,占据交通要道,冲击他们空虚的后方,魏军一定会放弃攻赵回兵救援。这样我们一举两得,既解了赵国之围,又给魏国国内以打击。”田忌听从了孙膑的计策。十月,赵国的邯郸城投降了魏国。魏军又急忙还师援救国内,在桂陵与齐**队发生激战,魏军大败。
公元前341年,魏国庞涓率军攻打韩国。韩国派人向齐国求救。齐威王召集大臣商议说:“是早救好呢,还是晚救好呢?”成侯邹忌建议:“不如不救。”田忌不同意,说:“我们坐视不管,韩国就会灭亡,被魏国吞并。还是早些出兵救援为好。”孙膑却说:“现在韩国、魏国的军队士气正盛,我们就去救援,是我们代替韩国承受魏国的打击,反而听命于韩国了。这次魏国有吞并韩国的野心,待到韩国感到亡国迫在眉睫,一定会向东再来恳求齐国,那时我们再出兵,既可以加深与韩国的亲密关系,又可以乘魏**队的疲弊,正是一举两得,名利双收。”齐威王说:“对。”便暗中答应韩国使臣的求救,让他回去,却迟迟不出兵。韩国以为有齐国的支持,便奋力抵抗,但经过五次大战都大败而归,只好把国家的命运寄托在东方齐国身上。
齐国这时才出兵,派田忌、田婴、田盼为将军,孙膑为军师,前去援救韩国,仍用老办法,直袭魏国都城。庞涓听说,急忙放弃韩国,回兵国中。魏国集中了全部兵力,派太子申为将军,抵御齐**队。孙膑对田忌说:“魏、赵、韩那些地方的士兵向来骠悍勇猛,看不起齐国;齐国士兵的名声也确实不佳。善于指挥作战的将军必须因势利导,扬长避短。《孙武兵法》说:‘从一百里外去奔袭会损失上将军,从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。’”于是便命令齐**队进入魏国地界后,做饭修造十万个灶,第二天减为五万个灶,第三天再减为二万个灶。庞涓率兵追击齐军三天,见此情况,大笑着说:“我早就知道齐兵胆小,进入我国三天,士兵已逃散一多半了。”于是丢掉步兵,亲率轻兵精锐日夜兼程追击齐军。孙膑估计魏军的行程当晚将到达马陵。马陵这个地方道路狭窄而多险隘,可以伏下重兵,孙膑便派人刮去一棵大树的树皮,在白树干上书写六个大字:“庞涓死此树下!”再从齐**队中挑选万名优秀射箭手夹道埋伏,约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。果然,庞涓在夜里赶到那棵树下,看见白树干上隐约有字,便令人举火照看,还未读完,两边箭如飞蝗,一齐射下,魏军大乱,溃不成军。庞涓自知败势无法挽回,便拔剑自尽,临死前叹息说:“让孙膑这小子成名了!”齐军乘势大破魏军,俘虏了太子申。