坎宁安上将现在处于进退维谷的境地，他已经被德国舰队给发现了，但敌人在哪里，他却还根本不知道。他下令舰队改变航向，朝着罗得岛方向驶去，这让他避免了在第一时间就遭受到来自空中的打击。
海面上的天气并不算太好，天空中飘浮着大块的云层，德国人第一波的飞机从他们的侧后飞了过去，却没有发现海面上的英国舰队。
1点5分，坎宁安正和他的参谋人员讨论着他们遇到的这个麻烦时，空袭警报响了。一架德国侦察飞机从云层中钻了出来，侧翼担任警戒的驱逐舰喷出一团团黑烟，向舰队发出了警报。只见一架敌机飞得很低，机身掠过海浪，机在望远镜里，甚至可以看见翼上喷涂着黑色的双头鹰徽。
这架德国战斗机在舰队的侧翼不住地盘旋，忽上忽下，英国舰队的防空炮火在向它喷吐着火光，由于距离过远，却无法击中目标。
坎宁安的心情顿时紧张了起来，果然，没过一会儿，一大群黑压压的敌机就飞了过来，总共有0多架，随后，聚集过来的敌机就越来越多。敌人的飞机并没有急于进攻，而是先在舰队的上空不住盘旋，在云层中时隐时现。
敌人的第一波进攻开始了，总共1架飞机从透出阳光的云层缝隙里钻了出来，分成三组，从三个方向从1000多米的空中一头俯冲下来。它们的目标是舰队中唯一的“鹰”号航空母舰，这艘英国航母上有十几架“箭鱼”式鱼雷机停在甲板上，由于还没有发现德国舰队的踪迹所以并没有起飞。
英国军舰上的高射炮立刻向空中开火，但高速俯冲下来的敌机很难被击中，敌机开始投弹，海面上激起一道道的水柱，就在第一批敌机就将完成攻击的时候，一枚炸弹落在了“鹰”号的甲板上，这艘航母甲板上随之腾起一团火球，有几架飞机被炸得飞起来，落进了海水里。随后，又一枚炸弹穿透了飞机的飞行甲板，在下面的机库里爆炸了。
仅仅一个回合，这艘排水量000多吨的英国航母就遭受重创。
德国飞机在布满云层的天空上不住盘旋，象一群猎鹰围住了几只恶狼，并不急于扑下来。但它们开始进攻时，总是选择英国舰队防空火力最难对付的角度，从高空中俯冲下来。很快，“赫拉”号驱逐舰就第一个被击沉，“阿贾克斯”号和“格洛斯特”号巡洋舰也遭受重创，海面上顿时浓烟滚滚。
几架挂载着鱼雷的轰炸机贴着海面突破了英国舰队的防空火力，在相隔数百米的距离上施放了鱼雷。为躲避飞驶而来的鱼雷，英国军舰一下都乱了套，在海面上到处乱窜。“卡尔米西”号驱逐舰和“斐济”号巡洋舰先后被鱼雷命中，那艘驱逐舰在几分钟之内就沉没了，而“斐济”号则还浮在海面上，但已经失去了动力。
仅仅数分钟之内，英国舰队就遭受了巨大的损失，“鹰”号航空母舰连续被命中四枚航弹，舰体倾斜，舰长已经开始下令弃舰，有两艘驱逐舰先后沉没，四艘巡洋舰先后被重创，而且“斐济”号巡洋舰看来也是没救了。
而英国舰队在这一波攻击中只击落了7架敌机，如此巨大的损失交换比让坎宁安的眼中都流露出绝望的神色。
“航向正东，向塞浦路斯方向撤退！”在遭受如此严重的损失后，坎宁安上将果断地下达了撤退的命令。
这支遭受重创的英国舰队开始在海面上转向，踉踉跄跄向塞浦路斯岛方向驶去。
1点0分，德国人第二波空中攻击又开始了。
德机一架接着一架钻出云层，这次重点向两艘英国战列舰发动起了攻击。英国军舰在顽强抵抗着，每一座高射炮口都在喷射着火苗，海面上炮声隆隆，一朵朵黑云在半空中炸开。德国机群冒着硝烟俯冲而下，首先冲向“厌战”号战列舰，随着航弹如同雨点般落下，这艘战列舰受到了重创。幸好其并没有挨上鱼雷，依然还能保持住一定的航速。
其后，敌人的机群朝着“勇士”号扑去，这艘上次大战期间建造的老舰虽然防空火力薄弱，但运气却不错，只被命中了两枚航弹，受了轻伤，但其侧面的“水仙”号巡洋舰却遭受重创，“凯利”号和“快速”号驱逐舰又接连被击沉。
英国人的厄运还没有结束，在接下来的战斗中，“厌战”号又被命中一枚鱼雷，“肯特”号重巡洋舰和“加尔各答”号巡洋舰又先后被击沉。
在接连两波的空中打击下，这支英国舰队几乎已经失去了作战能力。
不过，也许英国水兵的祈祷起到了作用，这支舰队在半个时之后，躲进了一片雨区之中，幸运了躲过了来自德国航空舰队第三批的空中打击。德国机群失去了英国舰队的踪迹，在这片海域搜寻无果，无奈只得返航。
随着天色渐晚，邦菲尔德上将下令放弃了对英国舰队的搜索。舰队开始收回侦察飞机，并向马耳他岛方向开始航行，准备去迎击从那里出发的另一支英国舰队。
东地中海海战开创了人类历史上第一次大规模使用航空母舰进行作战的先例，而且航空母舰在这场海战中惊艳登场，即表现出远超战列舰的强大打击能力。这场海战在世界海军发展史上占有相当重要的地位，它标志着航空母舰已经取代了战列舰，成为了新一代的海上霸主地位。
德国航空母舰使用160多架飞机，在大约个多时的海上交战中就取得重创英国两艘战列舰和三艘巡洋舰，并击沉了英国一艘英国航空母舰、一艘重巡洋舰、三艘轻巡洋舰和五艘驱逐舰的战绩，而自身的损失是被击落了17架轰炸机，另外有1架飞机受伤，共有7名飞行员阵亡或失踪，另有5人被俘。
东地中海海战表明今后的海上较量取决于双方空中力量的对比，如果没有强大航空力量的支持，一支海上舰队注定难逃覆灭的下场。坎宁安海军上将在关于这场海战的总结报告中把这一结论阐述得十分清楚，而且他还指出，如果不能获得更多更强大的航空母舰和缺少空中力量的支持，英国将会丧失这一地区的制海权。在今后的海上作战中，舰艇与舰艇之间直接交火会越来越少，而更多的海上交战将会体现在飞机和舰艇、飞机与飞机的对抗上面，而且在与飞机的对抗当中，水面舰艇将会处于绝对的下风。
也就是说，唯有航空母舰，才是未来海上战争中的王者。
可惜的是英国人在惨痛的教训后得出的这份结论似乎有些太晚了。
