数万羌兵几乎被消灭殆尽，一队残兵赶回櫆里向马休报告。
马休听了后震惊不已，一边命部下加强櫆里城的守备，一边令人赶回郿县报告马超和成公英。
因为成公英与羌人有了约定，羌人出兵阻拦孙家军进兵，为马超安稳民心、调整兵力争取时间。
因此，整合后的马家军大部分还在郿县，櫆里城内聚集的兵马仅有三万余人，镇守大将也只有马休一人。
与之相对，在黄忠、魏延、鞠义一行人到达櫆里后不久，孙贲统领中军也在两天后赶到。
于此，十余万孙家军集聚櫆里城外。
考虑到将士们赶路辛苦，孙贲并没有急着狂攻櫆里城，而是让将士们先歇息一天。
一天时间很快过去，第二天一大早，孙贲便率军杀到櫆里城下。
孙贲将大军分为四部，黄忠统领两万兵马攻打西门，魏延统领三万兵马攻打东门，文丑统领三万兵马攻打南门，鞠义统领三万兵马攻打北门。
十余万孙家军旌旗遍野，刀剑如林，煞气腾腾直攻向櫆里四门。
一时间，擂鼓声、鸣金声、喊杀声响彻天地。
櫆里城头，马休见十余万孙家军气势滂湃，煞气腾腾，顿时心惊不已。
随后又见孙家军内一面面将旗迎风招展，黄忠、魏延、文丑、鞠义等将的声名，马休多有耳闻，加上孙贲亲至，这让马休倍感心虚，未战先怯。
马家军镇守大将尚且如此，普通士卒更是胆战心惊。
“轰隆隆！轰隆隆！轰隆隆！”
一架架云梯车在东南西北四个方向轰然前进。
櫆里守军见状，连忙抛投巨石，或者发射火箭破坏。
这般应对，确实起到了一定的效果，但随着大量孙家军弓弩手进行反击，这些櫆里守军很快又被死死地压在城头。
而黄忠、魏延、文丑、鞠义等将更是身先士卒，厮杀在最前头。
一时间，櫆里守军越战越是心慌，暗暗根叫苦不已。
约莫半个时辰后，云梯车纷纷搭上了各处城墙，几乎同一时间，黄忠、魏延、文丑等将赫然杀上城头。
两军一攻一守，厮杀极为激烈，又是半个时辰后，几个传令兵从东西南三门方向赶来禀报。
“报，黄忠领军杀上西门，西门守将已被黄忠诛杀，西门军情紧急，如果没有援兵去救，只怕坚持不了半个时辰！”
“报，魏延率一部人马杀上东门，东门守将已被魏延一箭射杀，东门守军一片大乱！”
“报，文丑率军攻上南门，南门守将畏死逃跑，南门无人指挥，守军各自逃亡！”
连连三道急报，如同三道轰雷，直炸的马休心神震荡。
马休满脸惊惶，说起来，他北门这边的战况也极为不利，哪里有多余的兵马分出去救援，而且这一救，还要同时去救三处。
就在马休一筹莫展的时候，他看到城外那面龙飞凤舞的‘楚王’帅旗，心下一狠，便有了一计。
想到便干，马休迅速召集一部心腹兵马赶到城下，城门打开，猛地冲了出去。
马休手持一杆钢枪，策马冲在最前头，率五千凉州铁骑径直杀向孙贲所在的中军。
孙贲看到北门城门大开，当即猜到了马休的打算，却是不惧反喜，立马对周边部众一一做出安排。
没过多久，马休率军杀到近前，这时，孙贲凝声大喝道：“刀盾手，列盾阵！”
在孙贲四周的刀盾手听令而动，立即组建起一道道厚实的盾墙，将凉州骑兵的冲势挡住。
就在凉州骑兵冲势放缓，隐隐有些慌乱的时候，孙贲又是一喝:“弓弩手听令，放箭！”
早已搭弓上箭的弓弩手齐齐发箭射击，数千根箭矢齐齐飞射，立即射翻一大片人潮。
马休猛挥长枪挡过箭潮，怒目咬牙，竟然不自量力飞奔向孙贲。
“孙贲，纳命来！”
很明显，马休是自知櫆里难守，想要背水一战取孙贲的首级，来化解櫆里的危境。
孙贲听了后，却是朗声大笑起来:“马休啊马休，你想取本王的首级，可是不够格啊，哈哈哈！”
大笑完，孙贲一拧流云刀，踏云乌骓马冲天一鸣，四蹄奔动，如同一道白色流光迎住马休。
孙贲威势惊人，马休这才发现自己犯了一个最愚蠢的错误。
不过，这时后悔已是来不及，马休拧起长枪，等孙贲冲近，猛地挥枪突刺，直袭向孙贲的咽喉。
孙贲冷然一笑，随意一挡，马休顿觉自己枪上的力劲仿佛泥牛入海般瞬间涣散。
而流云刀上反弹回来的巨力，却让他双手麻痹，虎口隐隐开裂。
马休心神巨颤，想要收回长枪，可这时孙贲的流云刀又迅猛攻来。
马休想要侧身躲避，但流云刀如电光般迅疾，马休根本就躲闪不过。
只听‘啪’的一声脆响，马休被孙贲的流云刀拍落下马。
一旁的孙家军将士看到后，立即一拥而上，将马休擒住。
徐徐收刀，孙贲命人将马休押到吊桥前，然后凝声大喝道：“我乃大汉楚王孙贲，櫆里守将马休已被生擒，你嫩如果不想死，快快献城投降！”
孙贲的喝声如同巨雷在轰，震得北门守军心神大骇，他们见无力回天，立即弃械投降。
孙贲随之引军入城，不久后，东西南三门守军得知马休被擒，北门已献，纷纷投降，不在话下。
于此，櫆里一战告一段落。
因孙贲、黄忠、魏延、文丑、鞠义等将神勇，将四门守将或是击毙，或是生擒，或是将他战败而逃，十余万攻城孙家军，阵亡的不到五千人。
而櫆里降兵超过两万，孙贲将这些降兵收拢，派一部人马押往雍州。
孙贲夺下櫆里，有了战略根据地后，先是安整将士，养精蓄率，同时留意马家军的动静。
经过百战洗礼，孙贲对战事的把握更加沉稳，不会急功近利，未知敌情之前，孙贲绝不会因一城一郡，而贸然举兵。
一来，狮子搏兔，尚需全力，二来，孙家军占据优势，只需稳步推进，那就必胜无疑，根本不用特意犯陷。
